Вплоть до правобережья р. По в Северной Италии лангобарды продвигались, не встречая значительного сопротивления. В их руки перешел ряд городов, где они оставляли гарнизоны, возглавляемые должностными лицами — гастальдами. Под властью лангобардов оказались Венеция, Милан, Брешия, Бергамо, разрушенные и опустошенные еще во время готской войны. Неожиданно отчаянное сопротивление оказали жители Павии, осада которой длилась три года. Завоевателям пришлось оставить здесь часть своего войска, но их продвижение к югу продолжалось. Лангобарды захватили Тусцию (Тоскану), южнее — Сполето и Беневенто. Равеннский экзархат и Римский дукат, Южная Италия и Сицилия остались под владычеством Византии. Лангобардское завоевание во многом отличалось от готского. Как отмечают многие хронисты, завоеватели разрушали города и деревни, убивали жителей, и не только знатных римлян, но и людей среднего достатка и мелких землевладельцев.
Ко времени завоевания Италии в племенном союзе лангобардов имущественная и социальная дифференциация была уже довольно значительна. Здесь сказалось влияние их длительного пребывания (более 100 лет) в Паннонии, романизированной области Римской империи с развитой городской жизнью. Вокруг короля группировались 35 могущественных военачальников отдельных отрядов — герцогов, получавших в свое управление завоеванные области — дукаты. Во главе городов и земельных территорий, перешедших в руки самого короля, были поставлены королевские должностные лица — гастальды. Земли и привилегии получили королевские дружинники — газинды. Земельных разделов с местным населением здесь не было. Лангобарды селились компактно, родовыми группами, вначале чаще не в самих городах, а вблизи них, изолированно от римлян. Впоследствии лангобардские поселения стали сближаться с римскими, возникали поселения со смешанным населением.
В середине VII в., когда было издано первое лангобардское законодательство — Эдикт короля Ротари («Лангобардская правда», 643 г.), большинство лангобардов являлись полноправными свободными. Они занимались земледелием и скотоводством. Однако часть их приобщалась к ремесленным и торговым занятиям. В городах они составляли правящую верхушку, были собственниками домов и земельных участков, в их подчинении находились римские колоны и лангобардские полусвободные альдии и сервы (рабы), в том числе посаженные на землю сервы-массарии (от лат. massa — хозяйство).
Эдикт Ротари уже отчетливо свидетельствует о значительном имущественном и социальном неравенстве среди свободных лангобардов и зачатках будущих феодальных институтов — прекария, бенефиция. Согласно такому либеллярному договору, свободный лангобард получал участок земли от крупного землевладельца на определенный срок, позднее — и в наследственное держание, и тем самым попадал в поземельную зависимость от него. Был известен и институт вольноотпущенства, но отпускаемые на волю рабы-сервы становились свободными лишь тогда, когда акт освобождения совершался священником либо при отпуске на волю на перекрестке четырех дорог по приказанию короля или на судебном собрании (гайретинкс). Однако вольноотпущенник чаще всего оставался под покровительством патрона, которому был обязан нести ту или иную службу.
Лангобарды составляли незначительное меньшинство населения завоеванных областей Апеннинского п-ова (около 4%), что не помешало им занять ключевые посты в управлении государством и городами, их обычаи оказали немалое влияние и на некоторые стороны последующего развития итальянского общества. В Эдикте Ротари римляне не упомянуты. Скорее всего тогда их статус регулировался особыми законами. Из более поздних законов лангобардских королей VIII в. — Лиутпранда, Ратхиса и Айстульфа — совершенно ясно, что в этот период римское право продолжало существовать и действовать в королевстве.
Во времена Ротари римляне не принимались в войско (термин «воин» отождествлялся с лангобардом). Тем самым они лишались и политических прав (завоеватели, очевидно, имели основание опасаться враждебно настроенного большинства населения). Но уже в VIII в. ариманном-воином, т.е. свободным и полноправным человеком, называют не только лангобарда, но и римлянина. Римское население, включая крупных и средних землевладельцев — посессоров, было обязано уплачивать в пользу завоевателей треть своих доходов. Посессоры вносили ее из доходов, которые им давала эксплуатация сервов, колонов и свободных арендаторов.
Влияние римских институтов стало сказываться довольно скоро на разных сторонах деятельности лангобардского государства. Организация королевской канцелярии лангобардов копировала канцелярию Равеннского экзарха. По римскому образцу были построены фискальная, монетная системы, управление королевским доменом. Знаки королевского достоинства (корона с крестом) во многом напоминали инсигнии императоров Византии. Лангобарды восприняли византийские наименования для своих военачальников — комиты (графы), деканы, центенарии и герцоги.