В середине VIII в., как видно из законов короля Айстульфа, имущественная и социальная дифференциация среди свободных лангобардов углубилась, значительная часть прежних полноправных свободных оказалась в зависимости от крепнущей и влиятельной служилой знати, которая не только владела земельными и иными богатствами, но и подчинила себе немалое число альдиев, рабов и колонов. Уже в 20-е годы VIII в. размер вергельда (штрафа за убийство свободного лангобарда) приводится в полное соответствие с имущественной состоятельностью пострадавшего, тогда как ранее он зависел от родовитости и достоинства убитого. Этот факт наряду со многими другими, приведенными выше, свидетельствует о том, что место старой родо-племенной знати постепенно занимала военно-служилая знать, в состав которой входили как газинды — дружинники короля, герцога и других частных лиц, так и королевские должностные лица.
Продолжали оставаться грозной силой герцоги. Короли вынуждены были делать им (как и высшим церковным сановникам) многочисленные земельные пожалования. Укреплялась бенефициальная система, первые ростки которой появились в VII в. Постоянный сепаратизм герцогов, рост влияния складывавшейся феодальной знати (светской и церковной), в том числе из высших представителей королевских должностных лиц, вынуждали лангобардских королей вести двойственную политику: опираясь на новую служилую знать, они пытались противостоять герцогам, которых сами же одаривали. Не имея твердой поддержки со стороны собственной знати, короли вынуждены были ограничить свои притязания на другие области Апеннинского п-ова. В 30—40-х годах VIII в. король Лиутпранд не смог подчинить себе ни Равеннский экзархат, ни Римский дукат. Лишь Айстульфу (749—757) удалось временно захватить весь Равеннский экзархат. Он даже осадил Рим, но взять его не смог.
Против Айстульфа выступили в союзе франкский король и папа. В 751 г. папа Захарий дал согласие на коронацию майордома франков Пипина Короткого, который затем предпринял два похода в Италию (в 754 и 756 гг.). В результате второго похода при папе Стефане II было основано светское Папское государство. Это событие не явилось неожиданностью. Римские епископы, с V в. именовавшиеся «папами» (от греч. pappas — отец), уже в III—IV вв. выделялись своим влиянием среди других епископов полуострова и претендовали на особое положение в церкви. Уже папа Лев I (440—461) добился от римских императоров издания декрета о подчинении всех епископов папскому суду.
Одержанные Пипином победы означали коренной перелом в отношениях между Франкским и Лангобардским государствами. Попытки нового лангобардского короля Дезидерия поссорить папу с франкским королем успеха не имели. В 763 г. папа вновь обратился за помощью к Пипину, и Дезидерию пришлось окончательно отказаться от притязаний на Папскую область. По просьбе папы франкский король Карл (будущий Карл Великий) снова направился в Италию, и в 773 г. его войска осадили Павию, столицу Лангобардского королевства. Сам же он продолжал путь в Рим, где его торжественно встретил папа Захарий, которому он передал грамоту Пипина. Согласно этой грамоте, было оформлено дарение папе патримония св. Петра, т.е. подтверждены его права как светского правителя Папского государства. После сдачи Павии франкам в июне 774 г. Дезидерий был взят в плен и низложен. Карл стал королем лангобардов и «римским патрицием». Королевство лангобардов прекратило свое существование. Завоевание Италии франками, которые были более «феодализированы», ускорило складывание феодального общества в Италии, которое было в основном завершено к X в.
После франкского завоевания политическая карта Италии выглядела следующим образом: Северная и частично Средняя Италия вошли в состав королевства Каролингов. В 781 г. Италия формально была выделена как особое королевство в составе Франкского государства, доставшееся сыну Карла Великого — Пипину, а в 843 г., по Верденскому договору, в результате раздела империи Карла Великого Итальянское королевство было признано самостоятельным государством. Это королевство на всем протяжении IX—X вв. было ареной борьбы различных группировок как местной, так и иноземной феодальной знати. Вновь образованное светское государство пап включало Рим и окружающую территорию, Петаполис и Равеннский экзархат. Герцогства Сполето и Беневенто, которые лангобардские короли так и не смогли полностью подчинить себе, находились в вассальной зависимости то от папы, то от Каролингов. Южная Италия — Апулия, Калабрия и Сицилия оставались под властью Византии.
Каролинги поделили свои владения в Италии на 20 графств, во главе которых находились представители служилой знати, чаще всего из франков. В пограничных областях были созданы маркграфства (маркизаты).