Потеря Керченского полуострова существенно ухудшила положение героических защитников Севастополя, против которых были брошены все немецкие войска, находившиеся в Крыму. После 250 суток напряженных боев осажденный город-герой был сдан немецким захватчикам в начале июля 1942 года. В своем приветствии воинам, оборонявшим Севастополь, Сталин писал: «Самоотверженная борьба севастопольцев служит примером героизма для всей Красной Армии и советского народа».
Одновременно обострилась обстановка на юго-западном направлении. В своем секретном докладе на XX съезде Н.С. Хрущев подробно осветил события весны 1942 года на этом фронте, доказывая на их примере «порочность сталинского руководства» в ходе Великой Отечественной войны Хрущев утверждал, что лишь Сталин настаивал на наступлении Красной Армии на юго-западном направлении. Хрущевской версии противоречат воспоминания С.М. Штеменко, А.М. Василевского и Г. К. Жукова. Из этих воспоминаний ясно, что автором плана плохо продуманной наступательной операции, начавшейся 12 мая, был Тимошенко, а член Военного совета юго-западного направления Хрущев целиком его поддерживал. Против этого плана выступил начальник Генштаба маршал Б.М. Шапошников, который учитывал «рискованность выступления из оперативного мешка, каким являлся Барвенковский выступ». Однако, по словам Василевского, «командование направления продолжало настаивать на своем предложении и заверило Сталина в полном успехе операции».
Судя по воспоминаниям Жукова, Василевского и Штеменко, очевидно, сначала Сталин поддерживал ошибочное решение Тимошенко, хотя в то же время не обещал ему дополнительной помощи. Хрущев же настаивал на продолжении операции даже после начала немецкого контрнаступления и выступил за свертывание операции лишь вечером 18 мая, когда возникла угроза окружения советских войск немцами.
Лишь во второй половине 19 мая, когда угроза окружения наших войск в Барвенковском выступе стала очевидной, Тимошенко отдал наконец приказ прекратить дальнейшее наступление на Харьков и повернуть силы южной группировки войск против наступающего врага. Но было уже поздно. 57-я и 6-я армии попали в окружение. Многие солдаты были взяты в плен, а ряд командиров армий погиб.
Неудачи преследовали Красную Армию и на других фронтах. На Западном фронте немцам удалось в апреле 1942 года взять в тиски группу войск П.А. БеловаиМ.Г. Ефремова и разгромить часть из них. При этом погиб командующий 33-й армией генерал – лейтенант М. Г. Ефремов. Потерпела неудачу и попытка прорвать блокаду Ленинграда наступлением 2-й ударной армии под командованием генерал-майора А.А. Власова. В конце мая 1942 года армия попала в окружение, а Власов добровольно сдался немцам и вскоре стал сотрудничать с ними, возглавив созданную оккупантами «Российскую освободительную армию».
28 июня 1942 года немецкие войска начали наступление из районов восточнее Курска в направлении на Воронеж. Через день началось наступление немцев в направлении войск Юго-Западного фронта. План германского военного командования предусматривал разгром советских войск на Южном фронте. После этого немецкие войска должны были прорваться на Кавказ, а часть из них пройти к Нижней Волге. «Гитлеровские стратеги-писал С.М. Штеменко, – готовились таким образом создать гигантское окружение советских войск в крайне неудобном для их обороны обширном районе. А дальше, как говорится, все было уже делом техники: на безводных, выжженных южным солнцем, гладких, как стол, степных просторах стали бы властвовать танковые и авиационные кулаки противника».
Нельзя сказать, что Ставка и руководство фронтов не осознавали угрозы нового наступления немцев. В Ставку постоянно обращались с просьбами укрепить тот или иной фронт. Однако через год войны резервы были на исходе. Штеменко вспоминал, что на просьбы о выделении дополнительных резервов Верховный главнокомандующий вынужден был отвечать: «У Ставки нет готовых к бою новых дивизий… Наши ресурсы по вооружению ограничены, и учтите, что кроме вашего фронта есть еще у нас другие фронты… Воевать надо не числом, а умением». В ответ на просьбу С.К. Тимошенко выделить «одну стрелковую дивизию» для Юго-Западного фронта И.В. Сталин ответил: «Если бы дивизии продавались на рынке, я бы купил для вас 5-6 дивизий, а их, к сожалению, не продают».