12 декабря в районе юго-западнее Сталинграда начались ожесточенные бои против перешедших в наступление немецко-фашистских войск. Вражеская группировка, возглавляемая генералом фон Манштейном, начала наступать на северо-восток от Котельниково вдоль железной дороги и по левому берегу Дона. Силою трех танковых, трех пехотных и двух кавалерийских дивизий, девяти артиллерийских полков дивизионного типа и других частей противник рассчитывал проломить наши боевые порядки и выручить свою сталинградскую группировку. Он терпел колоссальный урон, но все же шаг за шагом продвигался вперед. Продвижение это было исключительно медленным. В среднем оно составляло не более 4—5 км в сутки.
Первыми вступили в бой 6-я и 23-я немецкие танковые дивизии, поддержанные бомбардировочной авиацией и мотопехотой. Они наступали из района Пимен-Черни вдоль железной дороги, на перегоне Котельниково — Жутово. Враг был встречен советскими войсками, главным образом танками и артиллерией. В упорном бою он понес большие потери. Лишь к вечеру одной его группе, насчитывавшей 100 танков и более чем дивизию пехоты, удалось несколько продвинуться. На всех остальных участках немцы были отброшены в исходное положение.
13 декабря враг ввел в бой еще большее количество танков. Лишь на направлении главного удара непрерывно действовало до 150 машин, а всего на котельниковском участке насчитывалось до 300 немецких танков. Примерно такое же количество танков следовало во вторых эшелонах.
Нашим войскам пришлось выдержать нажим исключительно большой силы. Численное превосходство было явно на стороне противника. Немцы применили излюбленную тактику: сначала бросили на поле боя авиацию, а затем массы танков, артиллерии, пехоты. Сильными ударами одновременно в нескольких местах они пытались расчленить наши боевые порядки и, разбив их по частям, устремиться вперед. Однако эта попытка фашистов не увенчалась успехом. Войска Красной Армии организованно и стойко отразили все первые атаки противника. Лишь во второй половине дня фашистам удалось овладеть несколькими населенными пунктами и создать угрозу флангового обхода для некоторых наших частей. Тогда наши части с боями отошли на новый рубеж.
Бои 13 декабря замечательны тем, что враг, несмотря на большое численное превосходство, не смог выполнить свою главную задачу. Хотя ему и удалось продвинуться, но он не разбил наши части, а зато его силы были основательно потрепаны. Весь следующий день он приводил себя в порядок, перегруппировывал свои войска, восполнял потери. Наши части предприняли ряд контратак, не давая немцам закрепляться на местности. При этом враг был выбит из одного крупного населенного пункта, потеряв до 40 танков, много солдат и офицеров. Такой оборот событий не позволил фашистам закончить рокировку сил, и они заняли оборону.
В течение дальнейших трех дней наши части продолжали нажимать на немцев и местами улучшили свои позиции. За это время враг несколько раз пытался возобновить наступление, но безуспешно. Крупный бой произошел у разъезда Бирюлевский. 150 немецких танков, прорвавшихся вперед, пытались углубиться в наши тылы, а пехота противника прилагала все усилия, чтобы расширить брешь. Это был весьма напряженный момент. Над нашими частями нависла угроза быть расколотыми надвое. Но враг был задержан. Линия фронта причудливо изогнулась и все же продолжала оставаться жестким барьером, преграждающим немцам путь на северо-восток. Гитлеровское командование сделало еще одну рокировку сил и подтянуло новую танковую дивизию.
18 декабря развернулись жестокие бои на реке Аксай. Теперь гитлеровцы наступали тремя танковыми дивизиями и несколькими полками мотопехоты при поддержке увеличенного количества самолетов. На бешеные атаки врага наши бойцы отвечали контратаками. Несколько раз немецким танкам удавалось перешагнуть реку, но их зажимали в клещи наши танкисты, громили и отбрасывали в исходное положение. Пехота особенно упорно обороняла населенные пункты. На подступах к ним немцы несли наибольший урон.
Потери немцев на реке Аксай были таковы, что это значительно подорвало силы всей их котельниковской группировки. К 20 декабря противник вышел все же на рубеж Васильевка — Громославка — Нижне-Кумский, но дальше не смог сделать ни единого шага. Три дня он тщетно пытался продолжать наступление — войск уже не хватало. Они остались лежать на берегах Аксая тысячами трупов, сотнями исковерканных танков и орудий.
В период с 20 по 23 декабря методически нарастала активность наших войск. Была. разбита одна немецкая танковая колонна. Враг оставил на поле боя 24 подбитые машины. На другой день его выбили из одного населенного пункта. Затем на том же рубеже было уничтожено 40 немецких танков и бронеавтомобилей, 53 автомашины, 25 орудий, до 40 пулеметов, 850 солдат и офицеров. Группировка генерала фон Манштейна таяла. 24 декабря наши войска еще раз контратаковали фашистов, а потом перешли в контрнаступление новыми силами, выдвинутыми из глубины. Враг был опрокинут, и его снова погнали на юг и юго-запад.