Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

3. Акционерное соглашение может консолидировать усилия его сторон как «коллективного контрольного участника» только по вопросам объединения их усилий по организации работы собрания акционеров и совета директоров. Оказать же непосредственное воздействие на работу топ-менеджмента подписанты договора не могут.

Некоторые наши коллеги продолжают агитировать инвесторов на страничках экспертных форумов и в печати за создание паритетных конструкций корпоративного контроля, не сопряженных с дополнительной регуляцией, в частности путем подписания корпоративного договора. Со своей стороны считаем их усилия на этом поприще ошибочными и даже в какой-то мере опасными. Практика не раз доказывала, что «управленческая паритетность» имеет оборотную сторону, на которой неуправляемость и антагонистичность. Увы, «равновесные конфигурации» по-прежнему остаются в корпоративной моде. Пример – недавняя история, описанная в изложенном ниже судебном акте:

Фрагменты решения Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2015 г. по делу № А41-61834/15

«В Арбитражный суд Московской области обратилась Пименова Валентина Петровна (далее – Пименова В.П.) с иском к Воронову Владимиру Петровичу (далее – Воронов В.П.) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НПО «НЕОХИМ-ТЕПЛОИЗОЛЯЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» (далее – общество «НПО «НЕОХИМ-ТИС») Воронова В.П. В обоснование заявленных требований Пименова В.П., ссылаясь на положения ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), указывает, что Вороновым В.П. грубо нарушаются обязанности участника общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда о взыскании с Воронова В.П. убытков в пользу общества в размере 2 160 000 рублей, а также указывает, что Воронов В.П. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества…

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2015 принят к производству встречный иск Воронова В.П. к Пименовой В.П. об исключении из состава участников общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» Пименовой В.П.

В обоснование иска Воронов В.П., ссылаясь на положения статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ, указывает на то, что Пименовой В.П. грубо нарушаются обязанности участника общества, что подтверждается заключением от собственного имени договора аренды с обществом с ограниченной ответственностью «ПромТехСнаб» (далее – общество «ПромТехСнаб»), а также указывает на то, что Пименова В.П. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества.

Присутствующие в судебном заседании Воронов В.П. и представитель Воронова В.П. возражали против удовлетворения первоначального иска, настаивали на удовлетворении встречно заявленного требования по основаниям, изложенным в отзыве на иск, встречном иске, письменным пояснениям, среди прочего указывая, что с момента истечения полномочий Воронова В.П. как Генерального директора общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» в обществе существует корпоративный конфликт, выраженный в невозможности избрания единоличного исполнительного органа общества, а также в длительном непринятии решений по вопросам хозяйственной деятельности общества. При этом из пояснений Воронова В.П. следует, что общество ведет хозяйственную деятельность, его финансовое состояние удовлетворительное, общество не имеет задолженностей перед контролирующими государственными органами, в том числе перед налоговыми органами…

Судом установлено следующее.

Общество «НПО «НЕОХИМ-ТИС» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России по г. Дмитрову Московской области в качестве юридического лица 21.11.2008 с присвоением ОГРН 1037789049210, основной вид деятельности общества – сдача в аренду имущества.

Участниками общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» являются Пименова В.П.

и Воронов В.П. с долей участия в размере 50 процентов уставного капитала общества каждый.

Согласно разделу 9 Устава общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС» высшим органом управления общества является общее собрание участников, единоличным исполнительным органом общества является Генеральный директор. Решения по образованию исполнительных органов общества и досрочному прекращению их полномочий, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, об утверждении условий договора с ним (пункт 9.2.3 Устава) принимаются участниками общества единогласно.

Сделки на сумму свыше 50 000 рублей подлежат одобрению общим собранием общества (п. 9.2.17 Устава), как и сделки с организациями – поставщиками коммунальных услуг, в том числе изменения и дополнения к указанным сделкам (пункт 9.2.18), также одобрению общим собранием подлежат сделки о сдаче имущества в аренду (пункты 9.2.19, 9.2.20).