Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

В принятии решения по настоящему делу судом учитывается исключительная особенность данного корпоративного спора, заключающаяся в наличии равного количества долей у двух участников общества, что увеличивает риск возникновения невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный способ защиты корпоративных прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Суд считает, что действительной причиной обращения участников в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) последних по причинению вреда обществу.

Учитывая вышеизложенное, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, суд считает, что участникам общества целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Необходимо отметить, что в данном случае в обществе имеется конфликт между двумя участниками с равным количеством долей в уставном капитале, что делает невозможным принятие решения в случае, если один из участников выступает против принятия данного решения. В то же время такие последствия явились следствием действий самих участников общества, которые самостоятельно определили механизм управления обществом, не предусмотрев при этом возможность управления обществом в случае несогласия одного из участников общества с позицией другого его участника.

Принимая во внимание решение участников общества «НПО «НЕОХИМТИС» о продаже общества, принятое на собрании 28.10.2015, суд считает возможным отказать в удовлетворении первоначального и встречного исков об исключении участников общества из общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Заявив требования об исключении, истец обязан доказать совершение ответчиком действий, затрудняющих деятельность общества…

Из материалов дела следует, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников, имеющих равное количество голосов, в продолжительном корпоративном конфликте. Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Следует отметить, что действующим законодательством предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или всего общества и получить действительную стоимость своей доли в случае, если участник считает, что другой участник блокирует деятельность общества.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 69, 167–170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В первоначальном иске Пименовой Валентины Петровны к Воронову Владимиру Петровичу об исключении участника Воронова Владимира Петровича из общества с ограниченной ответственностью «НПО «НЕОХИМ-ТЕПЛОИЗОЛЯЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» отказать.