Пьетро Пьерлеони был одним из самых влиятельных кардиналов и уверенно рассчитывал на избрание на папский престол после кончины Гонория II. За него были голоса двадцати четырех кардиналов и поддержка большей части римской знати и народа. Оппозицию Пьерлеони составляли знатные фамилии Франджипани и Кореи, на стороне которых выступали шестнадцать кардиналов во главе с секретарем коллегии кардиналом Аймери. Именно он был душой интриги против Пьерлеони и заставил умирающего Гонория показаться народу. Благодаря его энергии относительно малочисленная партия Франджипани действовала слаженно и решительно. Аймери приказал поспешно и тайно похоронить скончавшегося уже вечером папу во дворе монастыря Св. Андрея, после чего шестнадцать кардиналов во главе с Аймери избрали новым папой Грегорио Папарески под именем Иннокентия II (14.11.1130–24.9.1143).
Он был возведен на престол клерикальной партией Германии, всегда поддерживающей пап, чтобы оттеснить от власти Гогенштауфенов, наследников франконской династии, которая так мощно боролась с притязаниями Церкви.Иннокентий происходил из древнего и благородного рода Гвидони, принадлежащего к высшей римской знати, но был уроженцем Траставере и в отличие от Анаклета не мог считаться первосортным римлянином. В юности Папарески получил должность каноника Латеранского собора, затем был назначен аббатом одного из римских монастырей. Вскоре его способности оценил папа Пасхалий II и возвёл в сан кардинала-диакона Св. Ангела. Вместе с его преемником папой Геласием II Папарески удалился в изгнание во Францию. При Каликсте II он получил направление в Германию в качестве помощника папского легата и принимал участие в разработке Вормсского конкордата (1122). Затем, хорошо себя зарекомендовав, был назначен легатом во Францию. По отзывам большинства современников, он отличался простотой и спокойной скромностью манер; его частная жизнь была безупречна. До того, как стать папой, он не имел врагов, и даже впоследствии никто не выдвинул против него никаких серьезных обвинений. Однако за этой довольно бесцветной наружностью скрывалось врожденное упрямство, которое заставляло его отвергать любые компромиссы.
На следующий день сторонники Пьерлеони одновременно узнали о смерти Гонория II и об избрании Иннокентия II. Двадцать четыре кардинала, собранные в церкви Св. Марка, объявили выборы Папарески и его провозглашение папой неканоничными. Они заняли собор Св. Петра, где единодушно избрали папой Пьетро Пьерлеони.
Памятуя о том, что первый Анаклет был рукоположен самим апостолом Петром, он принял имя Анаклет II (24.2.1130–29.5.1138).
Папа Иннокентий II был избран малочисленной группой кардиналов, тайно созванных до объявления о смерти предыдущего папы, специально, чтобы не допустить избрания на папский престол наиболее вероятного кандидата — любимца римского народа, обладавшего неограниченными финансовыми ресурсами еврейской общины, личного друга Генриха I Английского и Людовика VI Французского. Франджипани и Кореи вряд ли сами были способны на такое.
Сейчас трудно сказать, какой из кандидатов — Иннокентий или Анаклет — с большим правом мог именоваться папой. Анаклету II отдали предпочтение двадцать четыре кардинала против шестнадцати, проголосовавших за Иннокентия И. Кроме того, Анаклет II в момент избрания пользовался огромной популярностью, на его стороне было большинство римлян всех сословий. Однако его избрали, когда другой папа был уже утвержден. При этом оппоненты Анаклета II обвиняли его в массовом подкупе, утверждая, что источником средств были не только семейные богатства Пьерлеони, но и ограбление римских церквей.
С другой стороны, сторонники Иннокентия II составляли меньшинство коллегии, скрыли смерть Гонория II и провели выборы с неподобающей поспешностью. Тем не менее Иннокентий II был избран первым, и в числе его избирателей были четверо кардиналов-епископов, которым в соответствии с волей Николая II (1059) передавалось право решающего голоса в случае опасности возникновения схизмы. Иннокентия II поддержали пять из восьми членов комиссии, которым кардиналы курии, узнав о болезни Гонория II и опасности раскола, поручили организовать выборы нового папы.
Таким образом, и одно и другое избрание происходили с нарушением установленных правил, и до настоящего времени историки затрудняются решить, кто был прав, и судят, исходя из собственных симпатий и предпочтений.