Саларино и Саларио уходят. Появляется еврей Тубал, которого Шейлок посылал на поиски дочери. Но найти ее Тубал не смог. Он только пересказывает слухи о мотовстве Джессики. Шейлок в ужасе от убытков. Узнав, что дочь обменяла перстень, подаренный ему покойной женой, на обезьяну, Шейлок шлет Джессике проклятье.
Единственно, что его утешает, — слухи об убытках Антонио, на котором он твердо намерен выместить свой гнев и горе.
В Бельмонте Порция уговаривает Бассанио помедлить с выбором, она боится потерять его в случае ошибки. Бассанио же хочет немедленно испытать судьбу. Обмениваясь остроумными репликами, молодые люди признаются друг другу в любви. Вносят ларцы. Бассанио отвергает золото и серебро — внешний блеск обманчив. Он выбирает свинцовый ларец с надписью: «Со мной ты все отдашь, рискнув всем, что имеешь» — в нем портрет Порции и стихотворное поздравление. Порция и Бассанио готовятся к свадьбе, так же как и полюбившие друг друга Нерисса и Грациано. Порция вручает жениху перстень и берет с него клятву хранить его как залог взаимной любви. Такой же подарок делает нареченному Нерисса. Появляются Лоренцо с Джессикой и посланец, который привез письмо от Антонио. Купец сообщает, что все его корабли погибли, он разорен, вексель ростовщику просрочен, Шейлок требует выплаты чудовищной неустойки. Антонио просит друга не винить себя в его несчастьях, но приехать повидаться с ним перед смертью. Порция настаивает, чтобы жених немедленно отправился на помощь Другу, предложив Шейлоку за его жизнь любые деньги. Бассанио и Грациано отправляются в Венецию.
В Венеции Шейлок упивается мыслью о мести — ведь закон на его стороне. Антонио понимает, что закон не может быть нарушен, он готов к неизбежной смерти и мечтает только о том, чтобы повидать Бассанио.
В Бельмонте Порция поручает свое поместье Лоренцо, а сама вместе со служанкой удаляется якобы в монастырь для молитвы. На самом деле она собирается в Венецию. Слугу она отправляет в Падую к своему кузену доктору права Белларио, который должен снабдить ее бумагами и мужским платьем. Ланчелот подсмеивается над Джессикой и принятием христианства. Лоренцо, Джессика и Ланчелот обмениваются шутливыми репликами, стремясь превзойти друг друга в остроумии.
Шейлок наслаждается своим триумфом в суде. Призывы дожа к милосердию, предложения Бассанио оплатить долг в двойном размере — ничто не смягчает его жестокости. В ответ на упреки он ссылается на закон и в свою очередь упрекает христиан за то, что у них существует рабство. Дож просит ввести доктора Белларио, с которым хочет посоветоваться перед вынесением решения. Бассанио и Антонио пытаются подбодрить друг друга. Каждый готов пожертвовать собой. Шейлок точит нож. Входит писец. Это переодетая Нерисса. В переданном ею письме Белларио, ссылаясь на нездоровье, рекомендует дожу для ведения процесса своего юного, но необычайно ученого коллегу — доктора Бальтазара из Рима. Доктор — это конечно же переодетая Порция. Она сначала пытается умилостивить Шейлока, но, получив отказ, признает, что закон на стороне ростовщика. Шейлок превозносит мудрость юного судьи. Антонио прощается с другом. Бассанио в отчаянии. Он готов пожертвовать всем, даже горячо любимой супругой, лишь бы это спасло Антонио. Грациано готов к тому же. Шейлок осуждает непрочность христианских браков. Он готов приступить к своему омерзительному делу. В последний момент «судья» останавливает его, напоминая, что он должен взять только мясо купца, не пролив при этом ни капли крови, к тому же ровно фунт — ни больше ни меньше. При нарушении этих условий его ждет по закону жестокая кара, Шейлок соглашается на выплату тройной суммы долга — судья отказывает: в векселе об этом ни слова, еврей уже отказался от денег перед судом. Шейлок соглашается на выплату одного лишь долга — опять отказ. Мало того, по венецианским законам за покушение на гражданина республики Шейлок должен отдать ему половину своего достояния, вторая идет как штраф в казну, жизнь же преступника зависит от милости дожа. Шейлок отказывается просить милости. И все же ему сохраняют жизнь, а реквизицию заменяют штрафом. Великодушный Антонио отказывается от положенной ему половины с условием, что после смерти Шейлока она будет завещана Лоренцо. Однако Шейлок должен немедленно принять христианство и завещать все свое имущество дочери и зятю. Шейлок в отчаянии соглашается на все. В качестве награды мнимые судейские выманивают у своих одураченных мужей перстни.
Аунной ночью в Бельмонте Лоренцо и Джессика, готовясь к возвращению хозяев, приказывают музыкантам играть в саду.