Миссис Куикли снова передает Фальстафу приглашение — на этот раз от обеих дам. Сэр Джон, конечно, все рассказывает «Бруку», издеваясь над «рогоносцем» Фордом. Одетый Герном, с рогами на голове он приходит к заповедному дубу. Насмешницы тоже являются туда, но после краткого обмена любезностями раздается звук охотничьих рогов. Дамы разыгрывают испуг и убегают. Появляются ряженые в костюмах эльфов, фей, хобгоблинов (английский эквивалент лешего) и сатиров. Все потешаются над струхнувшим Фальстафом:
его щиплют, прижигают факелами, щекочут. В суматохе Каюс убегает с феей в зеленом, Слендер — с феей в белом платье, а Фентон… с Анной Пейдж. Фальстафу же не удается сбежать — дорогу ему преграждают обе дамы со своими мужьями. Толстяка осыпают насмешками и оскорблениями. Он и сам понимает, что попал впросак:
«Ладно, ладно, смейтесь надо мной, издевайтесь! Ваша взяла. Бейте лежачего. Мне даже нечего ответить…» Появляются возмущенные Слендер и Каюс — их «суженые» оказались переодетыми мальчишками. Все выясняется, когда входят Фентон и Анна. Они теперь муж и жена. Примирившиеся с неизбежным родители Анны благословляют молодых. Все приглашены на свадебный пир, в том числе и пристыженный Фальстаф.
Действие происходит в городе Мессина на Сицилии. Гонец сообщает губернатору Леонато о прибытии в город после победоносного завершения войны дона Педро, принца Арагонского, со свитой. Рассказывая о сражении, посланец упоминает отличившегося на поле боя молодого знатного флорентийца Клавдио. Принц приблизил его к себе, сделал своим доверенным лицом. Племянница губернатора Беатриче расспрашивает о синьоре Бенедикте из Падуи. Замечательный молодой человек, рассказывает гонец, геройски сражался на войне, к тому же он весельчак, каких мало. Беатриче не верит — франт, вертопрах и болтун мог отличиться разве что на пирушках и забавах. Геро, дочь губернатора, просит гостя не принимать всерьез насмешки кузины, Беатриче и Бенедикт знакомы давно, при встречах они всегда пикируются, говорят друг другу колкости.
Леонато принимает у себя в доме дона Педро, его сводного брата дона Хуана, Клавдио и Бенедикта. Принц благодарит за гостеприимство, иные воспринимают подобный визит как обузу, а губернатор с радостью выказал готовность принять их на месяц. Леонато доволен, что дон Педро и дон Хуан наконец-то примирились.
Клавдио очарован Геро и признается в этом Бенедикту. Тот, называющий себя врагом женского пола, недоумевает: неужели Клавдио так не терпится связать себя узами брака! Напрасно Бенедикт издевается над чувствами друга, журит его дон Педро, придет время, и ему тоже доведется испытать муки любви. Принц вызывается помочь влюбленному: ночью, на маскараде, он от его имени откроется прекрасной Геро и потолкует с ее отцом.
Брат губернатора Антонио взволнованно сообщает Леонато, что один из слуг слышал разговор прогуливающихся по саду дона Педро и Клавдио — принц признавался, что влюблен в Геро и намерен открыться ей нынче вечером во время танцев и, заручившисьее согласием, собирается переговорить с отцом.
Дон Хуан крайне раздражен. Он вовсе не настроен поддерживать миролюбивые отношения с братом: «Лучше быть чертополохом у забора, чем розой в саду его милости. Мне доверяют, надев намордник, и дают свободу, опутав ноги».
Борачио, приближенный дона Хуана, возвращается с великолепного ужина, устроенного губернатором в честь дона Педро. У него потрясающая новость: из подслушанного разговора он узнал о предстоящем сватовстве Клавдио, любимчика дона Педро. Дону Хуану ненавистен юный выскочка, он строит планы, как ему насолить.
В кругу семьи Беатриче прохаживается насчет дона Хуана — столь кислое у него выражение лица, что начинает мучить изжога. уж больно племянница остра на язык, сетует Леонато, трудно ей будет найти мужа. «А я не пойду замуж, пока Бог не создаст мужчину из какой-нибудь другой материи, чем земля, — парирует девушка. — Все мужчины мне братья по Адаму, а выходить за родственника я считаю грехом». Аеонато наставляет дочь, как держать ей себя с принцем, когда тот попросит у нее руки.
Во время маскарада Бенедикт, не открывая своего лица, танцует с Беатриче, а заодно выведываетее мнение о себе и выслушивает множество колкостей в свой адрес.
Дон Хуан, делая вид, что принимает Клавдио за Бенедикта, просит отвлечь дона Педро от Геро — принц потерял голову, но девушка ему не ровня. Борачио подтверждает, что слышал, как принц клялся ей в любви. Клавдио поражен вероломством друга.
Бенедикт жалуется дону Педро на несносную насмешницу Беатриче, чьи слова ранят его, словно кинжалы. Принц удивлен, что Клавдио мрачен, тот мучается от ревности, но старается не выказывать своего раздражения. Недоразумение улаживается, когда Леонато подводит к нему дочь и дает согласие на брак, устроенный его высочеством. Свадьбу назначают через неделю.