В инженерном отношении полоса обороны дивизии также готовилась достаточно хорошо: для всех станковых пулеметов и противотанковой артиллерии были подготовлены дерево-земляные и каменные дзоты, имелись позиции для артиллерийских полков, по всему фронту устанавливались проволочные заграждения в три ряда. На танкоопасном направлении был вырыт противотанковый ров, установлены деревянные и каменные надолбы. Однако не были подготовлены траншеи и ходы сообщения. Только местами были вырыты стрелковые ячейки. В предполье было подготовлено три основных рубежа обороны [46] .
Однако в ночь на 22 июня командующий армией лично получил приказание от начальника штаба округа генерал-лейтенанта П.С. Кленова, который в весьма категоричной форме потребовал к рассвету этого дня отвести войска от границы. Правда, на его выполнение времени уже не оставалось.
В полосе 8-й армии Северо-Западного фронта в 6 часов 22 июня 1941 года, после нанесения воздушных ударов и проведения артиллерийской подготовки, немцы перешли в наступление соединениями наземных войск. При этом главный удар наносился танковыми и моторизованными дивизиями в направлении на Шяуляй в полосе, которую обороняли войска 11-го стрелкового корпуса.
Командир 11-го стрелкового корпуса позже вспоминал, что о начале действий германских войск им немедленно было доложено командующему 8-й армией, который находился на своем командном пункте в лесу западнее Шяуляй. В ответ на это обращение он получил приказ «огня не открывать и на провокацию не поддаваться». Тем не менее передовые части армии без приказа открыли ответный огонь.
Но силы были неравные. Части противника, сосредотачивая основные усилия вдоль шоссейных дорог, уже к 6 часам утра овладел населенным пунктом Кретинга и несколько продвинулся на левом фланге 90-й стрелковой дивизии в направлении Клайпеда, Шяуляй.Также тяжелое положение складывалось и в полосе 11-го стрелкового корпуса, где действовала основная группировка противника. На слабую, растянутую на широком фронте оборону 125-й стрелковой дивизии обрушился удар двух танковых и одной пехотной дивизий противника. Под их ударами части дивизии начали отходить в северо-восточном направлении. К 8 часам 30 минутам пехота и танки противника вышли к южному берегу реки Юра и с ходу захватили несколько мостов, которые отходящие части 8-й армии не успели взорвать. В 9 часов утра фашистские танки овладели населенным пунктом Таураге.
Продолжая наступление, к 12 часам противник на правом фланге 10-го стрелкового корпуса потеснил советские войска и вышел к реке Миня, преодолел ее и к 16 часам овладел населенным пунктом Картена. В 19 часов под давлением противника части 11-го стрелкового корпуса оставили еще несколько населенных пунктов, отходя к местечку Ретавас.
К исходу 22 июня соединения 8-й армии, потерпев поражение в первых оборонительных боях и оставив укрепленные районы, вынуждены были отойти на восточный берег рек Саланта и Миния. В 23 часа 30 минут противник частями двух танковых дивизий прорвал фронт обороны 125-й стрелковой дивизии 11-го стрелкового корпуса, расчленил ее боевой порядок и развил наступление вдоль шяуляйского шоссе в направлении на местечко Кельмы [47] .