Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

В Арбитражный суд __________________________ обратилась Межрайонная инспекция № __________ по ________________________ с иском о ликвидации организации ________________________ (далее – ответчик), на основании которого возбуждено дело № ______________.

Исковые требования налогового органа основаны на том, что при создании организации ________________________________ допущены грубые нарушения закона. По мнению налогового органа, грубым нарушением закона является __________________________________________________.

Ответчик возражает относительно заявленного требования по следующим основаниям.

1. Нарушения, допущенные, по мнению налогового органа, при создании юридического лица, не являются грубыми и не носят неустранимый характер (либо при создании юридического лица нарушения допущены не были): __________________________________________________________________.

(указываются обстоятельства, либо подтверждающие, что допущенные нарушения не являются грубыми и не носят неустранимый характер, либо подтверждающие отсутствие нарушений при создании юридического лица со ссылками на документы, подтверждающие данные обстоятельства)

2. После обращения налогового органа в суд ответчиком предприняты меры к устранению нарушений, допущенных, по мнению налогового органа, при создании юридического лица: ______________________________________________________________________________ (указываются меры, предпринятые организацией в целях устранения нарушений закона, допущенных при создании юридического лица, со ссылками на документы, подтверждающие данные обстоятельства).

В соответствии с п. 2 ст. 61 ч. 1 Гражданского кодекса РФ и п. 2 ст. 25 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона только при условии, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Учитывая изложенное, на основании ст. 41 и 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ