Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

«___» ______________ 20____ г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № ________ по ____________________________________ из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи исключено как недействующее юридическое лицо организация _____________________________. Данная запись внесена на основании решения от «___» ______________ 20____ г. № ____________ о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении организации ________________________________________________ (опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», № __________ от «___» ______________ 20___ г.).

Заявитель считает, что действия налогового органа не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам, а также нарушают права и законные интересы организации в сфере предпринимательской деятельности.

Незаконность и необоснованность действий налогового органа выражается в том, что организация ________________________________ является действующей, и признаки недействующего юридического лица отсутствуют.

Данные обстоятельства подтверждаются следующим ___________________________________________ (указываются обстоятельства, подтверждающие отсутствие признаков недействующего юридического лица, со ссылками на документы, подтверждающие данные обстоятельства).

Кроме того, __________________________________________________________________________ (в случае, если налоговым органом не опубликовано решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, либо такая публикация осуществлена с нарушением установленного порядка, на это указывается в качестве незаконности и необоснованности оспариваемых действий налогового органа).

Таким образом, оспариваемые действия налогового органа не соответствуют требованиям п. 1 и 2 (а при отсутствии публикации решения о предстоящем исключении или несоблюдении порядка публикации – и п. 3) ст. 21.1 и п. 7 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции Федерального закона от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ).

Нарушение прав и законных интересов заявителя выражается в том, что в результате оспариваемых действий налогового органа в силу п. 3 ст. 49 ч. 1 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ) прекращена правоспособность заявителя как юридического лица.

Учитывая изложенное, на основании п. 8, 9 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции Федерального закона от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ), ст. 197—199 Арбитражного процессуального кодекса РФ

ПРОШУ СУД:

признать незаконным внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении организации __________________ как недействующего юридического лица из государственного реестра и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № _________ по __________ исключить указанную запись из государственного реестра.