Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

В Арбитражный суд __________________________________ обратилась Межрайонная инспекция № ________ по ______________________ с иском о ликвидации организации _______________________ (далее – ответчик), на основании которого возбуждено дело № _________________________.

Исковые требования налогового органа основаны на том, что стоимость чистых активов ответчика составляет отрицательное значение.

Ответчик возражает относительно заявленного требования по следующим основаниям.

1. Стоимость чистых активов организации рассчитана формально и не отражает действительного финансового положения организации.

Налоговый орган на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз, расчет стоимости чистых активов организации формально произвел верно.

Однако налоговым органом не дана оценка, да и не могла быть дана оценка без анализа дополнительных документов, характеру обязательств организации, которые повлияли на расчет чистых активов организации.

Как указал Конституционный Суд РФ в п. 6 мотивировочной части Постановления от 18 июля 2003 г. № 14-П, само по себе предоставление полномочия утверждать порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ Минфину России и ФКЦБ России согласуется с предназначением указанных органов, а закрепляющий данное полномочие п. 3 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» не нарушает конституционные права и свободы, поскольку, по смыслу содержащейся в нем нормы, критерии оценки стоимости чистых активов, установленные в подзаконном акте, могут быть оспорены гражданами и их объединениями в судебном порядке и поскольку арбитражные суды вправе оценивать финансовую состоятельность акционерного общества с учетом экономических критериев на основе принципа состязательности. Из данной правовой позиции Конституционного Суда РФ следует, что ответчик на основе принципа состязательности вправе представить свои аргументы, характеризующие финансовую состоятельность организации.

Устойчивое финансовое положение организации на момент обращения налогового органа в суд организации подтверждается следующим _________________________________________________. (указываются обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии угрозы правам и законным интересам других лиц при формально отрицательных чистых активах организации, со ссылками на документы, подтверждающие данные обстоятельства)

2. После обращения налогового органа в суд ответчиком предприняты реальные меры по улучшению своих финансовых показателей в целях достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов организации и ее уставным капиталом.

В настоящее время стоимость чистых активов организации значительно превышает определенный законом минимальный размер уставного капитала, что подтверждается расчетом оценки стоимости чистых активов организации. Соответственно, об отсутствии критического для организации финансового состояния, отсутствии угрозы интересам кредиторов, защищенности прав работников организации, обеспеченности выполнения обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды свидетельствуют даже формально-нормативные показатели.

Увеличение стоимости чистых активов ответчика произошло за счет _____________________________________________________________. (указываются меры, предпринятые организацией в целях улучшения своего финансового положения, со ссылками на документы, подтверждающие данные обстоятельства)

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Учитывая изложенное, на основании ст. 41 и 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ