К середине февраля советские войска заняли Ростов, Таганрог, Харьков, а 21 февраля вышли к Днепру. За несколько дней до этого Гитлер, вновь побывавший в ставке Манштейна, потребовал от командующего группой армий «Дон» отбить Харьков. Манштейн объяснил фюреру, что хочет заманить наступающие советские войска в ловушку. 22 февраля немецкие войска нанесли сильный контрудар. Пять танковых дивизий повели наступление из района Сталино, что стало полной неожиданностью для советского командования. Одновременно оперативная группа «Холлидт» ударила в юго-западном направлении. 15 марта немцы вновь заняли Харьков и восстановили сплошной фронт от Таганрога до Белгорода. За эту операцию фельдмаршал Манштейн получил дубовые листья к Рыцарскому кресту.
Стратегические планы немецкого Генштаба на 1943 год подчинялись необходимости перехвата инициативы у советского командования. С этой целью было принято решение о проведении крупной наступательной операции в районе Курского выступа, который являлся идеальным плацдармом для советского наступления в глубь территории, занимаемой вермахтом.
К середине июня Эрих фон Манштейн и все командиры его соединений пришли к выводу, что осуществление операции «Цитадель» – чистое безумие. Вместо того чтобы создать условия для маневра при помощи стратегического отступления и внезапных ударов на спокойных участках фронта, верховное командование хотело бросить лучшие танковые части вермахта на штурм Курской дуги, успевшей за время колебаний и раздумий в Ставке фюрера превратиться в самую мощную в мире систему укреплений. Фельдмаршал требовал от Гитлера и Генштаба отказаться от проведения операции, но его не пожелали слушать. Наступление было назначено на 4 июля.
Кровопролитные бои на Курском выступе продолжались десять дней. 13 июля Адольф Гитлер вызвал Манштейна и Клюге в свою ставку, расположенную в Восточной Пруссии. Фюрер сообщил фельдмаршалам, что операцию «Цитадель» нужно немедленно прекратить, так как союзники высадились на Сицилии и туда нужно срочно перебросить войска с Восточного фронта. Эрих фон Манштейн еще не успел ввести в сражение все свои силы, поэтому он предложил продолжить наступление, чтобы измотать противника. Уничтожив танковые резервы советской армии в битве на Курской дуге, вермахт мог бы предотвратить крупные операции на других участках фронта. Но Гитлер настоял на своем решении, и наступление было свернуто.
Одержав победу на Курской дуге, советское командование стало наращивать темп и проводить крупномасштабные операции. Так, на южном участке фронта советские войска пробивались к Сталино, 4 августа был освобожден Белгород, а тремя неделями позже – Харьков. В окружение в районе Таганрога попал 29-й немецкий корпус, когда войска Толбухина и Малиновского прорвали оборону вермахта.
3 сентября Манштейн, вызванный в ставку фюрера, доложил о катастрофическом положении вверенных ему сил. Фельдмаршал потребовал от Гитлера разрешить ему начать отвод своих частей за Днепр. Гитлер, как обычно, не желал слушать об отступлении. Тем временем советские войска пробились к Донбассу и настолько углубились в расположение противника, что над группой армий «Юг» нависла угроза расчленения. 8 сентября 1943 года Гитлер был вынужден разрешить Эриху фон Манштейну вывести войска на левый берег Днепра. Части Манштейна оставляли после себя пустые территории, уничтожая все, что не могли забрать с собой. Быстро отступая на запад, вермахт прикрывался гигантскими пожарами, уничтожая посевы и замедляя продвижение советских войск.
Армия Манштейна отступила за Днепр и заняла оборону возле Киева. Днепр являлся серьезной преградой для наступающих частей Красной Армии. Но пока Манштейну удавалось удерживать этот район и одновременно прикрывать Крым.
27 сентября части Красной Армии форсировали Днепр южнее Киева в районе Переяславля. Сюда была срочно переброшена 7-я танковая дивизия Мантойфеля, которой ненадолго удалось задержать продвижение советских частей на юг. Советские части прочно закрепились в излучине Днепра и, подтянув в этот район большое количества живой силы и техники, 16 октября перешли в наступление.
Красная Армия наступала по всему фронту. К середине октября частями Конева был освобожден Кременчуг, после чего они стали пробиваться к Кривому Рогу. Части Толбухина освободили Мелитополь и начали продвижение к устью Днепра. В начале ноября Манштейн внезапным контрударом смог на время оттеснить части Конева обратно к Днепру, но удержать Киев уже не было возможности, так как войска Ватутина подошли к городу с севера и юга. Через несколько дней части Красной Армии вошли в столицу Украины.
Гитлер поставил задачу перед группой армий «Юг» быстро вернуть Киев и не желал мириться с потерей этого города. Для его возвращения 15 ноября 1943 года силами 4 танковых дивизий из района Бердичева был нанесен мощный контрудар по левому флангу Киевского плацдарма советских частей. Контрудар был неожиданным для советского командования и привел к первоначальному успеху вермахта.