Военная система, которая базировалась на высокой выучке, дисциплине и вере в эффективность наступления, привела римскую армию к неоспоримому превосходству над армиями других государств. Но растущие потребности Рима в профессиональных солдатах уже не могли быть удовлетворены путем набора ополчения по цензовому признаку. Несколько жестоких поражений, нанесенных варварскими германскими племенами римским консулам в конце II века до н. э., свидетельствовали о необходимости глубокого реформирования армии. Назревшую военную реформу провел Гай Марий. Он был выходцем из провинции, с ранних лет служил в армии, отличился в ряде сражений своей храбростью, чем обратил на себя внимание военачальников. Со временем, благодаря своим способностям, Марий стал консулом и полководцем. В 104 году до н. э. он разбил войско африканского царя Югурты, а также одержал грандиозную победу над совершавшими набеги на Северную Италию германскими племенами тевтонов и кимвров при Аквах Секстиевых.
Сложившаяся ситуация заставила прагматично мыслящего римлянина, игнорируя сентиментальную привязанность к старым обычаям, приспособить военную силу к реалиям времени. В бытность свою консулом, Марий установил строгую военную систему, сохранившую эффективность до ранних лет христианской истории. И хотя Цезарю также принадлежит немало улучшений и усовершенствований, однако армии, во главе которых он сражался, по существу представляли собой те самые формирования, которые были созданы Марием.
Старые цензовые и классовые отличия между ополченческими разрядами были упразднены – как и различия по возрасту и опыту, ведшие к появлению гастатов, триариев и принципов (хотя сами термины продолжали существовать). Такое новшество сделало осуществимыми как обмен подразделениями и отдельными солдатами, так и большую гибкость и маневренность, а также привело к росту эффективности воинского набора.
Во изменение прежних принципов комплектования легионов, когда в армию принимались только граждане, обладавшие земельной собственностью, Марий стал набирать в войско всех желающих, обращая внимание лишь на их годность к службе. Завербовавшись, солдат должен был прослужить 16 лет, в течение которых получал казенное содержание и жалованье; после отставки ветеран наделялся земельным участком. Кроме того, Марий обещал, что будет делиться с солдатами военной добычей. Так возникла профессиональная, хорошо обученная и закаленная армия. В войско в большом количестве стали записываться бедные и обездоленные граждане Рима, которые надеялись поправить свое материальное положение за счет жалованья и военной добычи. Но самым большим стимулом для бедняков записываться в Марианские легионы была надежда сделаться по окончании службы землевладельцами. Сенат вначале с неодобрением отнесся к нововведениям Мария, но, оценив все выгоды подобного набора – уменьшение в Риме количества неимущих (что естественно снизит затраты города на их содержание), появление боеспособной профессиональной армии – и, что самое главное, поверив в твердое обещание Мария не использовать для раздачи земли ветеранам общественные земли в Италии (так называемые «агер публикус»), дал свое добро на реформу.
Марий сделал основной боевой единицей когорту – манипула осталась лишь ее внутренним структурным элементом. 10 когорт – от 400 до 500 человек в каждой – продолжали составлять легион.
Для боя когорта строилась в линию – 8-10 рядов в глубину и около 50 человек по фронту. В сомкнутом строю, применявшемся при маневрировании и метании дротиков, интервал между воинами был около метра. Такое построение не позволяло размахнуться мечом, и потому в рукопашной схватке использовался открытый строй, где это расстояние было вдвое больше. Чтобы обеспечить быстрый переход от сомкнутого строя к открытому, перед началом сражения было необходимо удерживать интервал между когортами, равный ширине самой когорты.
Благодаря этому с легионом, построенном в две или три линии, Марий был в состоянии: 1) сохранить традиционную гибкость и маневренность легиона с шахматным построением, но уже когорт, а не манипул; 2) сохранить при рукопашной схватке традиционный интервал между легионерами длиной в руку с мечом и 3) в то же время приспособить эту гибкость к обычной фаланге, позволяющей образование непрерывного фронта в ближнем бою. Это было простое, но блестящее практическое усовершенствование, сохранявшее все положительные качества, которые были присущи старому легиону.
Рьяный последователь Мария, выдающийся политический деятель и полководец Гай Юлий Цезарь, также реорганизовал набранные им легионы, но уже на новых принципах. Численность легиона колебалась от 3000 до 4500 человек. В состав каждого легиона была включена «артиллерия»: 55 аркбаллист, 10 онагров и катапульт для метания тяжелых камней. Осадная техника получила особенно большое развитие. Вырос обоз легиона (500 мулов), который возил лагерные принадлежности и утварь.