Новая кампания началась с того, что этолийцы перетянули на свою сторону пергамского царя Аттала I (241—197 гг. до н. э).
Это было сделано с большим изяществом: Аттала выбрали стратегом, то есть правителем. Такое уже бывало в практике греческих союзов. Одно время главой ахейцев номинально был даже египетский царь. Теперь сходная ситуация возникла у этолийцев. Польщенный Аттал принял должность и открыто вступил в войну с Филиппом.Замысел коалиции состоял в том, чтобы разгромить Ахейский союз и оставить Македонию в одиночестве. Этолийцы высадились на полуострове Пелопоннес первыми. К ним должен был подойти Аттал с флотом.
Однако ахейцы неплохо подготовились к вторжению врага. После смерти Арата их лидером стал талантливый полководец Филопемен, молодой аристократ из Мегалополя, в свое время прославившийся обороной родного города от войск Клеомена.
Филопемен провел военную реформу. Главной силой его врагов-этолийцев была кавалерия. Конный способ боя позволял быстро передвигаться и успешно маневрировать. Филопемен решил противопоставить этолийцам собственную, ахейскую конницу, о чем пишут Плутарх и Полибий. В короткое время ахейский лидер вооружил и обучил эскадроны для борьбы с врагом. Но врагов оказалось слишком много. На Ахайю с двух сторон напали элидяне и этолийцы. Филопемен отбивался от них. С юга ударил спартанский тиран Маханид, и ахейцам пришлось несладко. Они взмолились о помощи, отправив гонцов к Филиппу. Македонский царь тотчас двинулся к городу Ламия в Южной Фессалии, чтобы оттуда перейти на Пелопоннес и помочь Филопемену.
Задачей этолийцев было не допустить македонского царя. В Южную Фессалию пришел полководец Пиррий с сильным войском. К нему примкнули отряды наемников, присланные пергамским Атталом, и около тысячи римских моряков, направленных Гальбой. В районе Ламии начались бои.
Армии противников встретились в открытом поле, и Филипп одержал решительную победу, потом еще одну. Оба раза он положил на поле брани по тысяче врагов. Разбитый Пиррий укрылся с остатками войск в Ламии. Видимо, у Филиппа было недостаточно сил для осады, и он отвел войско к Малийскому заливу, чтобы при случае переправить его на Эвбею, а оттуда на Пелопоннес. Успехи македонян обеспокоили соседние народы. В царский лагерь пришли послы от Птолемея Филопатора, с Родоса, Хиоса, из Афин. Явился даже царь
Филипп дипломатично заметил, что не имеет права заключать договор без своих друзей, и предложил вынести мирные предложения на рассмотрение очередной сессии Ахейского союза. Покамест царь согласился заключить перемирие дней на тридцать. Он воспользовался передышкой, чтобы укрепить важнейшие пункты в Средней Греции на случай нападения врагов. Прошел слух, что Аттал уже движется с флотом в Европу. Поэтому Филипп усилил гарнизоны на острове Эвбея, который стоял на пути предполагаемого вторжения. После этого царь с небольшим отрядом конницы и пехоты отбыл в Аргос, где пытался привлечь новых сторонников из греческих городов. Жители Аргоса поручили Филиппу провести Немейские игры. Это была спартакиада международного уровня с участием множества полисов. Немейские игры устраивались раз в два года. На сей раз они выпали на 209 год до н. э. Организатор игр брал на себя расходы, связанные с их проведением. Вместе со спортсменами приезжали болельщики, гости, политики… Спартакиада была идеальным местом, чтобы завязать политические контакты с нужными людьми.
Но, по словам Полибия, Филипп вместо союзников нажил врагов. Сначала все шло хорошо. Базилевс прибыл на игры и снял с себя венец и пурпурную одежду, дабы слиться с народом. Греки выражали одобрение. Казалось, дела идут отлично. Но… царя погубил секс. Царь, зрелый мужчина в отличной физической форме, стал набрасываться на женщин. Аргосские красавицы охотно заводили романы со спортсменами и гостями города. А главным гостем был, конечно, Филипп. Если верить Полибию, царь утратил всякое представление о приличиях. Сначала развратничал тайно, отбивал замужних женщин и, как выражаются переводчики древних авторов со свойственной им напыщенностью, «прелюбодействовал». В итоге Филипп стал открыто посылать за всякой женщиной, которая приглянулась, а на возражения отцов и мужей отвечал бранью и избиениями. Он попал в разнузданный крупный город, где представления о морали не отличались строгостью, и решил поразвлечься. Но позабыл, что сам является крупным политиком, а политик обязан думать о последствиях развлечений. Сперва царь подорвал свой авторитет убийством Арата, а теперь усугубил дело любовью. Греки тотчас разнесли молву о похождениях базилевса. В преддверии дипломатических переговоров это было совсем некстати.