Он позволил самым могущественным из сеньоров обогащаться еще больше. Это касалось маркграфа Бранденбургского Альбрехта Медведя (умер в 1170 году), многих принцев в Эльзасе и епископа Вюрцбургского, получившего в 1167 году большие полномочия. Самым богатым и наиболее влиятельным оставался, естественно, Генрих Лев, который в эти годы продолжал твердо управлять Баварией, удерживая в своем единоличном подчинении графов, собирая их на общие ассамблеи (чаще всего в Ратисбонне) и получая от своих владений главным образом финансовые доходы; но при этом Генрих, как и прежде, стремился упрочить свою власть в герцогстве Саксонском. Там, между Везером и Эльбой, с одной стороны, и за Эльбой, с другой стороны, на землях, расположенных между Гольштейном на севере и Лужицко-Бранденбургской маркой на юге (сейчас — Мекленбург-Шверин), он продолжал свою политику территориальной экспансии за счет славян-ободритов. Генрих создавал для себя обширные владения, зазывал туда поселенцев, расселял их по деревням и поручал корчевать леса, поощрял развитие городов Любека, Штеттина и Брауншвейга (последний был основан именно в эти годы). Некоторые из этих завоеванных, заселенных и христианизированных земель давались герцогом в ленные владения немецким принцам (графство Шверин), другие возвращались славянским вождям, соглашавшимся на саксонскую опеку (Мекленбург достался князю Прибиславу), и, наконец, третьи подчинялись непосредственно герцогской администрации в лице хозяев замков. Таким образом, к 1170 году Генрих Лев стал главой настоящего государства, сеньором очень владетельных вассалов (некоторые из них порой ему докучали) и полноправным господином городов и епископств.
Со всеми этими принцами император поддерживал тесное сотрудничество. К несчастью, как он вскоре понял, многие из них соглашались подчиняться ему и выполнять свои повинности в Германии, но в его итальянской политике они заинтересованы не были, так как занимались собственными проблемами, по большей части связанными с их территориальными владениями, и стремились укрепить свои княжества. Поэтому монарх постарался получше организовать и приумножить свои владения и решил заставить принцев избрать своим преемником собственного сына.
Он понял, что в своих необычайных начинаниях должен рассчитывать прежде всего на собственные силы, с тем чтобы епископальные церкви и королевские аббатства обеспечивали ему большие ресурсы, за счет которых он смог бы набрать армию.
Поэтому он позволил принцам уклониться от этой повинности. Уже в 1167 году он не возражал против неявки Генриха Льва для участия в императорской кампании. Желая навести порядок, он даже поддержал герцога Саксонского в следующем году против его врагов, Альбрехта Медведя и графа Тюрингского, противившихся его амбициям; он поддержал его и против короля Дании, когда Генрих пожелал захватить остров Рюген (эта война продолжалась до 1172 года). Зато в свою очередь император потребовал, чтобы принцы не мешали ему, заняв позицию, идущую вразрез с его имперской программой.
Так, в 1170–1174 годах ему пришлось впервые обеспокоиться некоторыми действиями Льва, который становился очень независимым и не скрывал (особенно после своего брака с дочерью Генриха II Плантагенета в 1168 году) скептического и даже критического отношения к императорским планам на полуострове; сам же он от них увиливал, особенно после того как его дядя, старый Вельф VI, не имевший прямых наследников после смерти своего единственного сына Вельфа VII от чумы в 1167 году, согласился продать Штауфену все свои владения и права в Центральной Италии, то есть, прежде всего, владения графини Матильды. Цель этой сделки, очевидно, состояла, помимо всего прочего, еще и в том, чтобы помешать герцогу Саксонскому и Баварскому иметь собственные интересы по ту сторону Альп. Генриху это не понравилось, он почувствовал себя оскорбленным. Отсюда и эта «незаинтересованность», иногда перерастающая в злопамятность, о которой Фридрих мог догадаться по некоторым признакам, пока занимался итальянскими проблемами, — но это еще не приводило к разрыву. Сотрудничество сохранялось, но и с той, и с другой стороны оно было вялым. И здесь также император чувствовал, что может настать момент, когда ему придется пересмотреть свою позицию.
Все эти немецкие достижения имели целью продолжение — на новых принципах, естественно, — итальянской программы.