А тем временем легкость, с которой была захвачена Малага, побудила итальянских командиров в Испании к дальнейшим военным подвигам. Идея о высадке десанта в Валенсии – эти слухи встревожили республиканское правительство – была отброшена. Новый план исходил из того, что теперь штурм Мадрида стоит вести с нового направления – с северо-востока. Он зависел от захвата Гвадалахары, столицы одноименной провинции в пятидесяти милях от Мадрида. В то же время Оргас должен был продолжать наступление на Хараме и, если возможно, встретить соратников, наступающих с северо-востока, в Алька-ла-де-Энарес, завершив тем самым окружение Мадрида. Идея этой кампании впервые была выдвинута еще 13 февраля, когда сражение на Харамском фронте было в самом разгаре. На правом фланге наступления на Гвадалахару сосредоточилась дивизия «Сория» под командой Москардо, героя Алькасара, в которую входило 20 000 марокканцев, легионеров и карлистов. Слева группировались 30 000 итальянцев Роатты. Они были разбиты на четыре дивизии: «Черные рубашки» генерала Росси, «Черное пламя» генерала Коппи, «Черные стрелы» генерала Нуволари и дивизия «Литторио» генерала Бергондзоли. В поддержку им выделили 250 танков и 180 стволов мобильной артиллерии вместе с подразделением химического оружия и ротой огнеметчиков; на каждый батальон приходилось до 70 грузовиков. Эти силы с воздуха прикрывали примерно 50 истребителей и 12 самолетов-разведчиков. С точки зрения Муссолини, важнейший аспект этого плана заключался в том, что все эти силы будут действовать воедино, так что достигнутая крупная победа будет записана на счет Италии. Военный план дополнили странным предложением, которое от имени Муссолини изложил Франко фашист Фариначчи: все больные проблемы Испании могут быть разрешены, если герцог Аоста получит предложение занять испанский трон.
В мирное время Гвадалахара была сонной столицей провинции. Над ней высился горный хребет, со склонов которого бежала быстрая речка Энарес. Поблизости располагался аэропорт Барахас. В 1937 году тут была штаб-квартира советской эскадрильи. Наступление на Гвадалахару началось ранним утром 8 марта. Фронт держали две испанские дивизии. Он был прорван первым же ударом дивизии «Черное пламя» генерала Коппи. Она шла в бой на бронемашинах и грузовиках – эта оперативная тактика позднее получила название «блицкрига». Одновременно Москардо прорвал линии республиканцев у дороги на Сорию. Но к середине утра температура понизилась и хлынул проливной дождь со снегом. Все обледенело, упал густой туман. Авиация националистов была не в состоянии подняться со своих импровизированных взлетных полос. Республиканская авиация, взлетавшая из-под Барахаса, с самого начала остановила наступление франкистов, а верховное командование республики сразу же стало посылать сюда подкрепление. Плохая погода и усталость личного состава не позволили Оргасу начать задуманное наступление из долины Харамы. На следующий день, 9-го, хотя погода не улучшилась, итальянцы снова пошли в атаку. К половине десятого утра части «Черного пламени» генерала Коппи вошли в Альмадронес, после чего переместились на левый фланг и, расширив прорыв в республиканских линиях, захватили Масегас. «Черные стрелы» наносили удар в центре. Москардо тоже продолжал наступление и захватил Когульюдо. Ситуация для республики стала критической. Но к вечеру из лучших полков республики был торопливо сформирован 4-й армейский корпус под общей командой полковника Хурадо. В лесу у дороги от Триуэге к Тории расположились 11-я дивизия Листера, немецкая 11-я интербригада, бригада Эль Кампесино, баскская бригада и бывшая коммунистическая 1-я бригада. Вдоль дороги Бриуэга – Тория заняли оборону войска анархиста Сиприано Мера, которые включали 12-ю интербригаду Лукача во главе с Батальоном Гарибальди. Между двумя армиями лежал древний городок Бриуэга, частично обнесенный стеной. Здесь в 1710 году французский генерал Вандом нанес поражение лорду Стенхоупу в последней битве Войны за испанское наследство. И снова тут развертывалось сражение интернациональных сил. На рассвете 10 марта полусонная, так и не проснувшаяся с начала конфликта Бриуэга сдалась наступающим «Черным стрелам» и «Черному пламени» итальянцев. Дивизия «Литториа» Бергондзоли оставалась в резерве. В то же время Москардо, двигаясь вдоль берегов Энарес, вышел к Хадраке.