Франко не оставлял мысли об окружении Мадрида, планируя использовать для этого прибывающие итальянские части (к 10 января 1937 года они насчитывали уже 24 тысячи человек). Но командовавший ими генерал Роатта (псевдоним «Манчини») настоял на проведении итальянцами операции по овладению Малагой на южном, андалусийском участке фронта. Итальянцы не рассчитывали там на серьезное сопротивление, так как знали, что регулярные республиканские части пока были созданы только на Мадридском фронте. Франко был вынужден согласиться, и поручил осуществлять общее командование по овладению Малагой командующему так называемой армией Юга мятежников генералу Кейпо де Льяно.
Малага (портовый город со стотысячным населением) был центром узкой (не более 30 км) полоски республиканского фронта, начинавшегося в 30 километрах от Гибралтара и тянувшегося вдоль Средиземного моря на 200 километров. С севера над республиканской территорией нависали горы (высотой до 1900 метров), что облегчало оборону. Однако к началу 1937 года Малага в отличие от Мадрида все еще не преодолела «романтический» период войны. Хотя, в целом, в рядах милиции насчитывалось более 15 тысяч человек, они были плохо вооружены и разбиты на отряды по партийной принадлежности. Особенно сильны были анархисты, которые ввергли город в состояние хаоса. Были разграблены богатые кварталы. На стоящем в порту корабле устроили плавучую тюрьму, в которой содержалось 600 заложников. После каждой серьезной бомбардировки Малаги с моря или с воздуха (а они практически не прекращались) в отместку расстреливали несколько человек.
Республиканское военное командование уделяло мало внимания этому отдаленному от эпицентра войны району фронта. Правда, в Малагу был направлен полковник Вильяльба (помогавший Дуррути под Сарагосой в 1936 году) с задачей превратить отряды милиции в регулярные части. Но, в отличие от Миахи и Рохо, у него не было в городе серьезного авторитета. Вильяльба неоднократно слал заместителю Ларго Кабальеро по военному министерству генералу Асенсио просьбы о направлении в Малагу оружия и боеприпасов, в т. ч. советского производства, но все эти просьбы игнорировались. Оставался не отремонтированным пострадавший от паводка мост на единственной дороге, связывающий Малагу с основной республиканской территорией.
Большую работу по укреплению республиканских частей под Малагой проводил советский военный советник полковник В. И. Киселев. С ним активно сотрудничал очень популярный в Малаге врач, депутат кортесов от компартии Каэтано Боливар.
Для овладения Малагой Кейпо де Льяно сосредоточил 10 тысяч марокканцев, 5000 карлистов и 5000 итальянцев. Все силы были сведены в девять колонн (6 испанских и 3 итальянских). В декабре 1937 года на юг Испании прибыло много итальянских танков. В воздухе авиация мятежников господствовала практически безраздельно. С моря силы наступающих поддерживали современные крейсеры «Канариас» и «Балеарес», которые, в свою очередь, страховали германский «карманный» линкор «Граф Шпее» и итальянские корабли. Разложенный анархистами республиканский флот действовал вяло. Попытки выйти в море и помешать блокаде Малаги срывались маневрированием итальянских и немецких кораблей, в то время, как крейсера мятежников подвергали город мощным обстрелам.
10 января 1937 года франкисты начали подготовительный этап операции по овладению Малагой. Испанские части во главе с полковником герцогом Севильским (отпрыском династии Бурбонов) начали продвижение вдоль берега практически без сопротивления, срезав западный край малагского выступа и захватив город Марбелья. Крейсера мятежников (на «Канариас» находился Кейпо де Льяно) произвели демонстрацию высадки десанта, но на побережье вовремя появились моторизованные части милиции. К 17 января фронт несколько стабилизировался. Одновременно с первой группой части мятежного гарнизона Гранады прошли с севера через горную цепь и создали небольшой плацдарм к югу от гор. Цель — отрезать защитникам Малаги отход вдоль побережья на восток. Чтобы ввести республиканцев в заблуждение, Кейпо де Льяно объявил 22 января операцию законченной и якобы вернулся в Севилью.
Республиканское командование, наконец, перебросило под Малагу несколько истребителей И-15. Советские летчики, не щадя своих сил, уничтожали с воздуха живую силу мятежников. Когда 1 февраля в воздушном бою с итальянскими бомбардировщиками погиб советский пилот-доброволец Антон Ковалевский его торжественно хоронила вся Малага.