Чтобы окончательно утереть нос компартии и поднять свой сильно упавший после бегства из Мадрида престиж, Кабальеро решил провести грандиозную наступательную операцию на Центральном фронте без привлечения сил «коммунистического» Мадридского участка обороны.
Разработка и организация наступления поручалась не Миахе, а командующему Центральным фронтом (наиболее боеспособные соединения которого все равно подчинялись мадридской Хунте обороны) генералу Себастьяну Посасу (1880–1946). Генерал-кавалерист, как большинство его коллег, выдвинулся в Марокко. Генеральское звание ему присвоил диктатор Примо де Ривера. В феврале 1936 года, будучи командующим гражданской гвардией, Посас отказал Франко в его просьбе о введении военного положения. Позиция генерала во многом способствовала подавлению путча в Барселоне. Декретом 29 августа 1936 года Посас стал командующим Национальной республиканской гвардией (созданной вместо гражданской). В момент начала продвижения африканской армии к Мадриду генерал был назначен командующим Центральным фронтом. Отношения с Миахой у него не сложились, что стало одной из причин плохо подготовленного контрудара республиканцев 11–15 января 1937 года к северу от Мадрида.
Первоначальный, разработанный в январе план наступления Народной армии предусматривал окружение основной группировки франкистов под Мадридом сходящимися ударами с северо-запада и юго-востока. Сначала командование хотело нанести главный удар с севера 15 бригадами Мадридского фронта, а вспомогательный (5 бригадами) из районов Сан-Мартин, Титульсия, Сиемпосуэлос (к юго-востоку от Мадрида на западном берегу реки Харама). Однако, учитывая сильные укрепления франкистов на севере, выдержавшие январское наступление республиканцев, а также из-за амбиций Кабальеро, главный удар было решено нанести с юга-востока. 15 свежих бригад, из которых большинство еще находилось в стадии формирования (стрелковое оружие было получено, а артиллерия — еще нет) должны были за два дня пересечь Толедское шоссе и соединиться в районе Мостолеса к югу от Мадрида с северной группировкой (5–6 бригад), замкнув кольцо окружения вокруг мятежников под Мадридом. Войскам Мадридского корпуса (это был первый корпус в испанской Народной армии, созданный после долгих убеждений со стороны советских военных советников) отводилась задача сковывания окружаемой группировки мятежников.
Кабальеро и Посас, заботясь о секретности, даже не оповестили Миаху и многих командиров ударных бригад о детальном плане операции, хотя на улицах Мадрида о ней говорили практически открыто (Михаил Кольцов писал, что в Испании для шпионов был отдых, а не работа).
Южная ударная группа получала в свое распоряжение танковую бригаду Павлова и 120 орудий. На прикрытие наступления была подтянута вся республиканская авиация (до 100 самолетов). Операцию планировалось начать 27 января, но из-за медленного формирования свежих бригад и чрезмерной бюрократической волокиты командных структур ее переносили на первое, шестое и, наконец, двенадцатое февраля (Посас был вообще человеком неторопливым: вставал поздно и отводил на утренний туалет и завтрак несколько часов).
Между тем Франко готовил вокруг Мадрида свои «Канны». Как уже было показано выше, «генералиссимусом» владело чувство оскорбленного достоинства. Он так же, как и Кабальеро, хотел продемонстрировать (только не коммунистам, а итальянцам и немцам) свой полководческий дар. Ударом из того же района, где сосредотачивались республиканцы, но только на северо-восток, мятежники намеревались перерезать стратегическую магистраль Мадрид — Валенсия. В это же время (или чуть позже в зависимости от обстановки) другая ударная группировка мятежников, костяк которой составляли итальянцы, должна была с севера (район Сигуэнцы) наступать навстречу южной группе и замкнуть кольцо окружения вокруг Мадрида. Таким образом, два Франсиско — Ларго Кабальеро и Франко готовились вновь сойтись лицом к лицу, как в августе-октябре 1936 года.
Авиаразведка республиканцев и сведения перебежчиков уже в 20-х числах января позволяли сделать вывод, что мятежники затевают к югу от Мадрида новое генеральное наступление. Но все предупреждения не могли остановить Кабальеро, уверенного в своем триумфе. Между тем, и франкисты узнали о готовящемся наступлении республиканцев, и решили упредить их, даже нарушив единство действий со своей северной группировкой (к началу февраля она еще не успела сосредоточиться).
Всего под общим командованием Варелы (непосредственно прорыв осуществлял Оргас) в бой готовились вступить 40 тысяч бойцов, разделенных на три колонны (в каждой 5–6 полков и по 10–20 танков), 180 орудий, 50 танков и 150 самолетов.