Баски нанесли мощный контрудар по Бермео, отбив город и взяв в плен батальон итальянцев из дивизии «Черные стрелы». Оставшиеся срочно потребовали подкреплений. На помощь подошли 24 батальона наваррцев, марокканцы и еще одна итальянская дивизия «23 марта». Интересно, что со стороны мятежников в составе 2-й танковой роты легиона «Кондор» наряду с 13 немецкими танками Pz-I воевали и три трофейных советских Т-26. Республиканцы успели получить в августе 1936 года до закрытия границы из Франции 39 танков «Рено FT-17» (3 из них были вооружены только пулеметами), а в марте 1937 года из Польши в Сантандер прибыли еще 16»рено». Но с немецкими и, тем более советскими танками, эти тихоходные черепахи времен Первой мировой войны сравниться не могли.
Всю первую половину мая фронт басков у моря держался, хотя с фланга его обстреливал флот мятежников. 13 мая второй по результативности за всю войну ас ВВС республики Леопольдо Моркильяс (1915–1989) на своем И-15 сбил первый «мессершмитт» в испанском небе. Всего Моркильяс уничтожил 21 самолет противника. После поражения республики Моркильяс эмигрировал в СССР, где служил в советских ВВС и вышел в отставку в 1948 году в звании подполковника. Бывший ас осел в Туле, где женился и жил до самой смерти. Конечно, «курносые» уступали «мессершмиттам», но испанские и советские летчики компенсировали техническое превосходство немецких истребителей оригинальными тактическими приемами. Так, «чатос» нередко атаковали немцев в лоб и те, не выдержав психологического поединка, разворачивались, подставляя под удар «хвост».
22 мая Прието, наконец, послал на Север 10 истребителей, 7 из которых долетели благополучно, но не могли, разумеется, противостоять уже около 200 немецким и итальянским самолетам. Одновременно армия Севера была разделена на две части. Льяно Энкомьенда остался руководить уже только вооруженными силами Астурии и Сантандера, а басков возглавил прибывший из центральной зоны республики генерал Улибарри. Оценив ситуацию, он в телеграмме предложил Прието на выбор два пути: либо запереться в Бильбао, опираясь на «железный пояс» укреплений вокруг города, либо оставить Страну басков и, сохранив ее армию, отступить на запад в Сантандер. Было решено сражаться на «железном поясе». Траншеи этой линии периметром 80 километров проходили в 10–15 километрах от Бильбао, не опираясь на естественные препятствия. Лучше всего укрепленной оказалась почему-то западная часть пояса, обращенная в сторону республиканского Сантандера. В наиболее же опасной восточной части «железный пояс» состоял из 2–3 траншей с незаконченным профилем и пулеметных гнезд без укрытий для бойцов. Самое же страшное было в том, что еще 27 февраля 1937 года на сторону мятежников перебежал с подробным планом главный архитектор «железного пояса» майор Гойкоэчеа.
12 июня 1937 года в наиболее слабом месте, указанном предателем, пошли в атаку сразу три наваррские бригады, путь которым прокладывали 100 орудий, 50 истребителей и 70 бомбардировщиков. К 15 часам в обороне республиканцев была пробита километровая брешь, куда хлынули наваррцы, и к концу дня прорыв был расширен до трех километров. За день до этого глава баскского правительства Агирре прислал в Валенсию последнюю полную отчаяния телеграмму с требованием хотя бы в самый критический момент проявить солидарность с его автономией и прислать, наконец, самолеты. Прието пытался направить их через Францию, но уже с 3 мая 1937 года действовал международный режим контроля границ, и голландский наблюдатель вернул самолеты обратно, предварительно сняв с них пулеметы.
3 июня в авиакатастрофе погиб генерал Мола. Официальная версия гласила, что на пути из Памплоны в Бургос его самолет в тумане врезался в гору. Некоторые полагали, что самолет «Директора», имевший английские опознавательные знаки (его угнал из Мадрида перешедший на сторону мятежников летчик, а республиканцы использовали английские опознавательные знаки для доставки грузов из Франции) был по ошибке сбит ПВО мятежников. Другие считали, что с потенциальным соперником свел счеты сам Франко. Мола считался «идеалистом» и презирал коррупцию и подобострастие, окружавшие нового «вождя». Как бы то ни было, Франко поручил руководить войсками на Севере генералу Давиле, который, как и Мола, слыл убежденным монархистом, что было важно для мотивации карлистов в решающей битве за Бильбао.