По совпадению, всего несколько недель спустя начальник штаба фон Рундштедта, генерал-лейтенант Эрих фон Манштейн, и Гудериан обсуждали возможность массированной панцерной атаки против союзников через Арденнский лес, чтобы осуществить прорыв и заманить основные армии союзников в ловушку в Бельгии. В течение следующих двух месяцев Гальдер и фон Рундштедт поддерживали эту идею. Во время совещания в штабе Генерального штаба в середине декабря Гальдер указал на Арденнский лес на карте, заявив: "Вот слабое место. Здесь мы должны пройти!". В январе 1940 года фон Рундштедт провел военную игру, чтобы проверить эту идею, но с пехотой, а не танками.
7 февраля фон Рундштедт провел еще одну военную игру, чтобы изучить план фон Манштейна, на этот раз с использованием панцерного и моторизованного корпусов для атаки и переправы через реку Мёз у Седана. Когда Гудериан настаивал на попытке переправы без пехотных дивизий, фон Рундштедт выступил против этой идеи как слишком рискованной. Тем не менее, игра была достаточно обнадеживающей, чтобы оставить концепцию фон Манштейна на столе.
Десять дней спустя Гитлер встретился с фон Манштейном на "обычном" завтраке с командирами новых корпусов. На самом деле Гитлер слышал о плане фон Манштейна, и он его заинтересовал. После завтрака Гитлер пригласил генерала остаться и рассказать о своем плане. Гитлер был впечатлен, и их обсуждение затянулось до полудня. На следующий день Гитлер представил план - теперь уже "свой" - Гальдеру и фон Браухичу с указаниями действовать в соответствии с ним. Генералы, уже склонившиеся к подходу фон Манштейна, начали прорабатывать детали.
Пересмотренный план предусматривал переброску всех панцеров, за исключением одной дивизии, приписанной к группе армий "Б" фон Бока для вторжения в Нидерланды, и двух других, предназначенных для наступления на Бельгию, в группу армий "А" и в Арденнскую операцию. Вместе с ними ушла большая часть лучших танков армии. В ходе этого процесса Гальдер создал эквивалент того, что стало панцерной армией. Она состояла из двух танковых корпусов, но из уважения к пехоте получила название "Группа Клейста", в честь ее командующего, генерала Эвальда фон Клейста, ветерана кавалерии. Поскольку окончательный вариант "Желтого плана" был призван отрезать основные французские и британские армии от их материально-технической поддержки, как коса срезает стебли зерна, он был широко известен как план "срезания серпом".
Когда 10 мая 1940 года началось немецкое наступление на западе, было далеко не ясно, что план, в значительной степени основанный на обмане и внезапности, увенчается успехом. Если бы французы обнаружили панцерные войска, пробирающиеся через Арденны, они были бы очень уязвимы для атак с воздуха, пока французы укрепляли свою оборону вдоль запланированного места прорыва на реке Мёз.
Действительно, общий анализ противостоящих друг другу сил Германии и союзников, казалось бы, свидетельствует в пользу последних. Хотя оценки разнятся, немцы имели около 2700 танков в своих десяти танковых дивизиях, большинство из которых были устаревшими Panzer I. Союзники имели на вооружении около 3500 танков (примерно 3000 французских и 200 британских, а также некоторые бельгийские, голландские и польские системы). Танковые силы союзников, однако, без исключения включали большую долю моделей, предназначенных для поддержки пехоты, а не для самостоятельной мобильной наступательной войны.
Французские танки были тяжелее немецких. Новейшие французские танки, Somua S35 и тяжелый Char B, имели вдвое большую броню, чем Panzer IV, и превосходящую противотанковую пушку. Отражая представления французских военных о конфликте, характеризующемся позиционной войной и истощением, их танковые конструкции делали упор на огневую мощь и броневую защиту в большей степени, чем их немецкие коллеги. Тяжелая броня и крупные орудия означали увеличение веса. Немецкий подход, подчеркивающий быструю концентрацию боевой мощи и глубоко проникающие силы прорыва, отдавал приоритет скорости и дальности. Преимущество немецких панцеров в дальности стрельбы было еще более ощутимым, если учесть, как вермахт увеличил дальность их эффективного действия благодаря совершенствованию логистики, например, мобильным подразделениям технического обслуживания и снабжения топливом.
Немцы также имели преимущество в воздухе. Хотя оценки значительно разнятся, представляется, что Люфтваффе и союзники имели примерно по 1000 истребителей, но 400 бомбардировщиков союзников численно уступали 1100 у немцев. Люфтваффе также имели VIII авиакорпус и 325 пикирующих бомбардировщиков, аналогов которым у союзников не было.