Наполеон подошел к стенам Мадрида утром 2 декабря, во главе конной гвардии, драгун Л а Уссе и Латур-Мобура. Императорской конницей командовал маршал Бессьер, герцог Истрийский. Предавшись минутному созерцанию столицы Испании, император приказал Бессьеру послать в город офицера своего штаба с требованием открыть ворота. На пропущенного в город парламентера накинулась толпа, и несчастного растерзали бы, если бы его не спасли солдаты, почувствовавшие, что в их интересах уважать законы войны. Хунта отправила с отрицательным ответом испанского генерала. Но главари черни потребовали, чтобы генерала сопровождали тридцать человек из народа, не для защиты, а для присмотра за ним, ибо яростная чернь повсюду подозревала предательства. В подобном окружении испанский посланец и предстал перед Главным императорским штабом, и по его стесненному поведению нетрудно было догадаться, какой тирании подвергается он сам и все честные жители Мадрида в эту минуту. Его отослали, вместе с его прискорбным эскортом, объявив, что вскоре будет открыт огонь.
У Наполеона была с собой только кавалерия, прибытие пехоты ожидалось к концу дня. Он сам произвел рекогносцировку вокруг Мадрида и подготовил план атаки, который подразделялся на несколько последовательных операций. В промежутках между ними он намеревался предъявлять повторные требования капитуляции, дабы покорить Мадрид в большей степени запугиванием, нежели использованием военных средств.
К концу дня прибыли дивизии Виллата и Лаписа из корпуса маршала Виктора, и Наполеон составил диспозиции для захвата Буэн-Ретиро на востоке и ворот Л ос Посос, Фуэнкарраль и Дель Дуке на севере Мадрида. Вечером войска заняли позиции. Генерал Сенармон подготовил артиллерию для обстрела стен Буэн-Ретиро, и всё было готово к первой атаке. Генерал Мезон, которому были поручены ворота Л ос Посос, Фуэнкарраль и Дель Дуке, предварительно захватил все внешние укрепления перед ними, но, дойдя до ворот, остановился, ожидая сигнала к атаке.
На рассвете Наполеон расположился на высотах, так что Буэн-Ретиро оказался от него слева, а ворота — справа, и подал сигнал к атаке. Как только утренний туман уступил место сверкающему солнцу, генерал Вил-лат, которому было поручено действовать слева, двинул на Буэн-Ретиро свою дивизию. Генерал Сенармон разрушил пушечными выстрелами стены прекрасного парка, пехота вступила в него со штыками наперевес и быстро вытеснила оттуда четыре тысячи человек, которые якобы его защищали. Почти не встретив сопротивления, французские колонны, без труда пройдя через Буэн-Ретиро, вышли прямо на Прадо. Этот великолепный променад простирается от ворот Аточа до ворот Алькала, подводя к ним с обратной стороны. Французские войска завладели этими воротами и оснащавшей их артиллерией. Затем элитные роты устремились на первые баррикады улиц Аточа, Сан-Херонимо и Алькала и захватили их, несмотря на самый горячий ружейный огонь. Пришлось взять приступом несколько дворцов на этих улицах и уничтожить их защитников.
Справа генерал Мезон атаковал ворота Фуэнкарраль, Дель Дуке и Сан-Бернардино, дабы добраться до большого здания, служившего квартирой гвардейцев и стены которого, прочные, как стены крепости, были способны выдержать пушечный обстрел. Под ужасающим огнем ему удалось проникнуть в город и окружить дом со всех сторон. Поскольку полевая артиллерия не смогла проломить его стены, генерал Мезон выдвинул подразделение саперов, дабы обрушить ворота топорами. Но нагроможденные за воротами завалы делали их штурм невозможным. Тогда генерал приказал направить из всех окружающих домов мощный ружейный огонь. Уже две сотни человек, убитыми и ранеными, были сражены перед этим грозным зданием, когда Наполеон приказал остановиться, перед тем как начинать генеральный штурм.
Он завладел шротами Фуэнкарраль, Дель Дуке и Сан-Херо-нимо, атакованными генералом Мезоном, воротами Алькалы и Аточи, атакованными генералом Виллатом, и ему хватило бы артиллерии на высотах Буэн-Ретиро, чтобы вскоре уничтожить весь несчастный город. Между тем в 11 часов утра он приостановил атаки и послал хунте новый ультиматум, объявив, что всё готово для уничтожения города, если он будет продолжать сопротивление, но что французский император, хотя и готов преподать ужасный урок испанским городам, закрывающим перед ним ворота, предпочитает, чтобы Мадрид капитулировал благодаря благоразумию его правителей.