Закон 1864 г. провозглашал создание земских учреждений в уездах и губерниях. Их распорядительными органами были уездные и губернские земские собрания, которые раз в год должны были решать организационные и финансовые дела. Постоянно действовали исполнительные уездная и губернская земские управы. В основе всей деятельности земских учреждений лежало право устанавливать местные сборы на текущие и особые нужды. К компетенции земств относились дела, связанные с «местными хозяйственными пользами и нуждами». Земские учреждения ведали вопросами благоустройства городов и сел, народного просвещения, медицины и здравоохранения, ветеринарного дела, социального призрения, страхования. Земствам надлежало осуществлять попечение о местной торговле и промышленности, устраивать местные пути и средства сообщения — дороги, мосты и паромные переправы, ведать пополнением хлебных магазинов, постройкой церквей и содержанием тюрем.
Земские учреждения переизбирались каждые три года, и земские выборы стали важным элементом общественной жизни. Проводились они по куриям, что означало деление избирателей на разряды, курии. Первую курию составляли дворяне-помещики, имевшие не менее 200 десятин земли, или лица, имевшие другую крупную недвижимую собственность. Во вторую курию входили гильдейские купцы, владельцы торгово-промышленных заведений и городские домовладельцы. Самая многочисленная третья курия была крестьянской. К ней принадлежали все кре-стьяне-дворовладельцы. Выборы по двум первым куриям были прямыми, по третьей — многоступенчатые: сельский сход — волостной сход — уездный съезд выборщиков. В число уездных и губернских гласных от третьей курии могли избираться представители дворянства и духовенства. От первой, очень немногочисленной курии избиралось столько же гласных, сколько и от двух других. Куриальная система отражала нежелание самодержавной власти и поместного дворянства терять контроль над местной жизнью. В итоге, будучи всесословными органами, земские учреждения в действительности находились под дворянской опекой. Дворянство было наиболее широко представлено в губернских и уездных земских управах, ведало распределением земских средств и принятием решений. В губернских земских управах дворян было около 90 %, крестьян только 1,5 %.
Многосторонняя административно-хозяйственная деятель-кость земств понималась правительством как дополнение к работе бюрократической государственной машины и жестко регламентировалась. Земские учреждения были поставлены под контроль местной администрации, губернатор имел право «остановить исполнение всякого постановления земских учреждений, противного законам или общим пользам». Создав двухступенчатую структуру земских учреждений на уровне уезд — губерния, власти категорически отвергали идею «увенчания здания», т. е. создания общероссийского земского представительства. Многолетняя борьба земских деятелей, которые считали «увенчание здания» своей главной общественной задачей, не имела успеха.
С особым вниманием центральные и местные власти следили за деятельностью земских служащих, к которым относились врачи, учителя, ветеринары, статистики. Они составляли так называемый третий элемент и были наиболее общественно активны. Первыми двумя элементами считались земские гласные и члены управ. Земские служащие в массе своей были бескорыстны и искренне преданы делу служения народу, были проникнуты идеями просвещения и прогресса. Среди них было немало выдающихся местных деятелей, оставивших по себе благодарную память. Земства проделали огромную работу по развитию школьного и медицинского дела, по созданию системы страхования и кредита.
Первоначально земские учреждения вводились в великорусских губерниях, где преобладало русское дворянство. Только 34 губернии Центральной России попали в число тех, где создавались земства. Из сферы их деятельности была исключена Сибирь и те губернии Европейской России, где не было дворянского землевладения, а также национальные окраины. Опасение, что земские учреждения могут притязать на политическую роль, нашло отражение не только в географической ограниченности земской реформы. Специальными циркулярами запрещались контакты между земствами, публикация отчетов о земских собраниях.
Валуев пытался связать земскую реформу с реформой Государственного совета. Он разработал проект, согласно которому Государственный совет преобразовывался в двухпалатное представительное учреждение. Однако валуевская идея общенационального представительства была отвергнута императором как конституционная. Не был принят и сходный проект великого князя Константина Николаевича, который видел в создании «полупредставительных собраний» средство противостоять олигархическим дворянским притязаниям.