Прежде чем обратиться к истории «больших братьев», укажем, что в середине 30-х гг. минувшего столетия Бен Келси, тогда еще лейтенант, до появления прототипа P-38 «приложил руку» к формированию концепции и заказу опытного самолета «Белл» XFM-1 «Аэрокуда». Практика полетов показала, что машина получилась слишком большой, а ее силовая установка — недостаточно мощной, зато вооружение, включавшее две подвижных установки с 37-мм пушками, вызвало большой интерес. Опыт создания «Аэрокуды» укрепил Келси в мысли, что двухмоторный истребитель должен быть двух- или трехместным. Впрочем, попытка компании «Локхид» предложить Воздушному корпусу армии США аналогичную машину XFM-2 наткнулась на отказ.
С другой стороны, во второй половине 30-х гг. один за другим стали появляться проекты авиационных моторов жидкостного охлаждения мощностью 1800…2000 л.с. и даже более. Ожидалось, что с такими двигателями истребители вскоре достигнут скорости 700–750 км/ч. На деле разработка подобных силовых установок потребовала очень много времени и была сопряжена с преодолением огромных трудностей. Но в то время разработчики боевых самолетов разных стран больше всего боялись отстать от вероятных противников и, несмотря на недоведенность многоцилиндровых «монстров», приступили к проектированию соответствующих машин. Кроме того, общим местом было требование большой высотности, в связи с этим возникала необходимость в герметичных кабинах для экипажа.
В компании «Локхид» таким «опередившим время» самолетом стала «Модель 522», заказанная USAAF в марте 1939 г. под обозначением XP-49. Именно для него отрабатывалась гермокабина на экспериментальной машине XP-38A. Первоначально XP-49 планировали оснастить двумя могучими X-образными 24-цилиндровыми моторами «Пратт-Уитни» X-1800 (номинальной мощностью 1800 л.с. и взлетной мощностью 2000…2200 л.с.). Эти двигатели представляли собой американскую реакцию на знакомство с английскими моторами Нэпир «Сейбр», однако весьма запоздалую. Ожидалось, что XP-49 с такими моторами будет способен развить максимальную скорость 760 км/ч! Однако к моменту, когда планер самолета собрали полностью, ни одного X-1800, пригодного для летных испытаний, еще не существовало.
Тогда на самолете смонтировали перевернутые V-образные двигатели «Континентал» XIV-1430-9/11 мощностью по 1540 л.с. За исключением силовой установки и герметичной кабины, остальные элементы конструкции были заимствованы у серийного истребителя P-38. И все же при неизменном размахе крыла длина машины увеличилась на 0,72 м по сравнению с «Лайтнингом». Единственный построенный прототип XP-49 впервые поднялся в небо 14 ноября 1942 г. В ходе испытаний была получена максимальная скорость полета 653 км/ч на высоте 4570 м. Вооружение серийных машин P-49 должно было включать две 20-мм пушки с боекомплектом по 60 снарядов и четыре 12,7-мм пулемета с запасом по 300 патронов на ствол. Прототип вооружения не имел, но вся стрелково-пушечная установка для серийных «сорокдевятых» в июне 1943 г. отлаживалась на P-38G. Позднее работы по созданию P-49 свернули из-за того, что все внимание фирмы в конце войны переместилось на доводку и внедрение в серийное производство реактивного первенца — истребителя P-80 «Шутинг Стар» (Shooting Star — «Падающая звезда»).