Таким образом, 1 февраля 1943 г. численность личного состава Южного фронта, без учета личного состава 44-й армии и конно-механизированной группы генерала Н.Я. Кириченко, в результате значительных боевых потерь составляла всего лишь 234 632 чел. Общие потери войск фронта за январь 1943 г. составили 130 350 чел.[29]
Большие потери в январских боях понесли 2-я гвардейская и 28-я армии. Если на момент формирования фронта они имели 129 003 и 77 784 солдат и офицеров соответственно, то на 1 февраля во 2-й гвардейской армии оставалось 69 819 чел., а в 28-й армии – 43 825. Только эти две армии потеряли в январе 1943 г. более 93 тыс. военнослужащих Красной армии[30]. Несмотря на понесенные потери, Южный фронт второго формирования приблизился к нижнему течению Дона, откуда его армиям предстояло форсировать водную преграду на подступах к Ростову и разгромить осевшие там войска противника.«Тает снег в Ростове, тает в Таганроге…»
Текст песни «Давай закурим» И.Л. Френкеля появился в конце 1941 – начале 1942 г., после того как войскам Южного фронта первого формирования удалось предпринять контрудар в Ростовской наступательной операции (17 ноября – 2 декабря 1941 г.) и противник потерпел первое крупное поражение с начала войны. Зимой – весной 1943 г. исторический сюжет песни приобрел новое значение, когда войска Южного фронта уже второго формирования в первых числах февраля вновь подошли к берегам Дона. Эти напевы были на устах у каждого бойца, особенно у тех, кто помнил радость победы осени 1941 г. и горечь поражений лета 1942 г.
Тем временем в высшем руководстве Южного фронта произошла ротация. Так, на должность командующего фронтом вместо А.И. Еременко со 2 февраля 1943 г. был назначен генерал-лейтенант Р.Я. Малиновский. Именно генерал Р.Я. Малиновский был последним командующим Южным фронтом первого формирования, когда в июле 1942 г. был оставлен Ростов, вследствие чего фронт был расформирован, а его части переданы в состав Северо-Кавказского фронта. Теперь войскам генерала Р.Я. Малиновского вновь было доверено пройти по тому же маршруту, но уже с востока на запад, изгнать осевшего в донской столице врага, вытеснить его из Таганрога и с рубежей вдоль реки Миус.
План операции: 5-я ударная армия освобождает Шахты; 2-я гвардейская армия – Новочеркасск; 51-я и 28-я армии наносят удар на Батайск и Ростов; 44-я армия и конно-механизированная группа Н.Я. Кириченко с юга преодолевают реку Дон и содействуют 28-й армии в освобождении Ростова. Конно-механизированная группа состояла из 4-го гвардейского Кубанского и 5-го гвардейского Донского казачьих кавалерийских корпусов, а также танковой группы генерал-майора В.С. Титова.
В первых числах февраля соединения 28-й армии в районе станицы Кагальницкой и поселка Зерноград вели напряженные бои с арьергардами, состоящими из боевых групп 23-й танковой дивизии и 5-й дивизии СС «Викинг». В авангарде советского наступления находились 99, 152, 156, 159, 79, 98-я отдельные стрелковые бригады, 34-я гвардейская стрелковая дивизия, 6-я гвардейская танковая бригада и 248-я стрелковая дивизия 28-й армии. Находясь на острие удара, 159-я отдельная стрелковая бригада только в течение 2 февраля понесла потери убитыми и ранеными 282 чел.[31]
Немецкое командование предприняло серьезные меры для задержки советских войск на подступах к Ростову. Город удерживали четыре усиленные дивизии вермахта из группы армий «Дон» под командованием Э. фон Манштейна. Окраины, улицы и здания были заранее оборудованы противником для долговременной обороны. Немецкие саперы соорудили инженерные заграждения с развитой системой огневого прикрытия и заминированных участков. В Ростове вели бои дивизия СС «Викинг», 17-я, 23-я танковые и 111-я пехотные дивизии вермахта, которым была поставлена задача любой ценой не допустить части Красной армии к Ростову и любой ценой удержать свои позиции до наступления весны.