В 1813 году русское командование предварительно договорилось с союзниками, что отряд Бенкендорфа захватит крепость Девентер и обеспечит прикрытие для британских войск, которые только собирались вторгнуться на территорию Франции. Официально Бенкендорф должен был овладеть Девентером и, закрепившись на реке Изель, вместе с прусским корпусом генерала Фридриха Бюлова прикрыть с севера главные силы союзной армии, готовящейся к вторжению во Францию. Никто и предположить не мог, что русский отряд осмелится двинуться вглубь Нидерландов. Но неожиданно для всех отряд, в состав которого входило всего 4819 человек (два батальона Тульского пехотного полка, Павлоградский гусарский полк, 2-й егерский батальон и пять казачьих полков), справился с французами, вчетверо превосходившими его по численности. У русских ко всему прочему было всего 10 пушек, а противник располагал сотнями орудий в многочисленных крепостях, прикрытых реками и каналами. Дополнительно безопасность нидерландских провинций обеспечивали прикрывающий их с моря флот и дамбы, открыв которые обороняющиеся могли легко затопить территорию, где находился противник.
Удивительно, но, несмотря на выгодные боевые позиции, наполеоновские войска растерялись и не смогли воспользоваться своим преимуществом. Бенкендорф сделал ставку на неожиданность, мобильность своего отряда и антифранцузские настроения голландцев, многие из которых были готовы восстать против оккупантов при первой же возможности. В результате в ряде городов были подняты восстания. Голландские жители вместе с казаками устраивали демонстрации. Это сбило с толку командование французов, у которого создалось впечатление, что в Нидерланды прибыла огромная русская армия. Ситуация сложилась точно по известной русской пословице «У страха глаза велики».
Опытному разведчику и партизану Бенкендорфу не составило труда оценить ситуацию, и он еще до начала операции договорился о взаимодействии со сторонниками принца Оранского.
Операция началась 2 ноября 1813 года. После демонстративной атаки на Девентер Бенкендорф обошел крепость и тремя колоннами двинулся вглубь страны. Стремительные гусарские эскадроны и казачьи сотни громили вражеские отряды, перерезали коммуникации, захватывали обозы и появлялись в нескольких местах сразу. Не представлявший, где наносится главный удар, противник был полностью дезорганизован.
Города Амерсфорт, Гаага, Утрехт, Роттердам, Вествезель, Турнгут капитулировали перед натиском крошечного русского отряда.
Главный город Нидерландов Амстердам был взят отрядом русских пехотинцев численностью всего 700 человек. Они высадились с небольших рыболовных и торговых кораблей и, пока французы ожидали их на суше, ударили по амстердамскому порту.
Наполеоновская флотилия бездействовала, экипажи ее кораблей наполовину состояли из голландцев, а командовал ими адмирал голландского происхождения Шарль-Анри Верюэль. После тайных переговоров с русским командованием он не только не помешал десанту, но и сдал важную крепость Гельдерн. Вслед за ней капитулировали прикрывающие Амстердам с суши крепости Гальвиг и Мюнден.
По оценкам, французы потеряли только пленными около 2000 человек и до 200 орудий. Русские войска и нидерландские повстанцы овладели почти всеми крупными городами страны, кроме Антверпена.
В отношении Антверпена стоит напомнить, что, еще будучи первым консулом, Наполеон Бонапарт начал осуществление масштабного проекта модернизации этого порта, считая его подходящим «местом для организации смертоносной атаки против неприятеля». В декабре 1813 года он возложил оборону города на Лазара Карно, в те дни губернатора Антверпена, и на маршала Макдональда. Карно, бывший председатель Конвента и военный министр Франции, был признанным военным специалистом, ушедшим в отставку, но в критический момент предложившим свои услуги императору. Макдональду было доверено командование левым флангом французской обороны против союзных армий.