Поэтому 29 октября 1941 г. полк был переформирован в курсантский батальон морской пехоты пятиротного состава. Батальон был усилен пулеметной, минометной ротами и артиллерийской батареей из трех 76-мм. пушек (бывшая учебная батарея училища). Батарея была оснащена орудиями, образца 1927г. на механической тяге и имела в своем составе три вооруженных тягача Т-20 ("Комсомолец"). Неплохо были вооружены стрелковым оружием и другие части морпехоты. Флот, за счет своих резервов мог выделить достаточное количество пулеметов, винтовок и даже некоторое количество пистолетов-пулеметов, но полевых орудий и минометов в большинстве частей было явно недостаточно, не говоря уже о бронетанковой технике. Во всей береговой обороне Севастополя имелся один танковый взвод (4 танка, из них два огнеметных "химических" танка ХТ 133) и один взвод бронеавтомобилей (2 бронеавтомобиля КС, два БА 20). В октябре 1941 года ситуация на Перекопско-Чонгарском направлении осложнилась. Для усиления обороны на Перекопе Севастополь начал отдавать последние резервы: 7-ю бригаду морпехоты. Из ее состава были выделены наиболее подготовленные батальоны Сонина (1-й 936 человек, при 8 орудиях образца 1927г. и 36 пулеметах) и Кирсанова (4-й, 980 человек). Но не только эти два батальона ушли на передовую. Из личного состава бригады были сформированы семь заградительных отрядов для Перекопа. Из состава бригады убыло 2335 человек, т.е почти половина бригады. Взамен ушедших рот и батальонов в 7-й бригаде начали формирование двух новых батальонов. С исключительным упорством моряки-черноморцы в течение 10 дней обороняли Очаков. Гарнизон города составляли: отряд моряков 2-й бригады торпедных катеров, местный стрелковый батальон, зенитный артиллерийский дивизион, погранотряд и инженерная рота. Из коммунистов и комсомольцев был сформирован особый ударный отряд. После оставления Очакова эти части были переброшены на Тендровскую косу. Сюда же был переброшен хорошо обученный и оснащенный батальон морской пехоты Севастопольской ВМБ. Из очаковцев, личного состава Севастопольского и Николаевского батальонов был сформирован 2-й Черноморский полк морской пехоты (командир - капитан Н. Н.Таран). Это были части, формирование которых производилось в плановом порядке. Когда возникла непосредственная угроза Севастополю, было начато экстренное формирование стрелковых батальонов для защиты Главной базы ЧФ. Ситуация на Перекопе становилась все сложнее. Командование ЧФ отдав для обороны Крыма и Одессы все имеющиеся резервы, надеялось, что противника удастся удержать и не пустить в Крым. Но резкое осложнение ситуации во второй половине октября заставило командование пойти на эвакуацию войск Одесского оборонительного района. Операция по эвакуации войск из Одессы была проведена почти удачно, но слишком поздно. Примармия не успела остановить немецкие войска. Даже ее отчаянная атака на Воронцовку не смогла изменить ситуацию. После неудачной атаки Приморской армии немецкие войска перешли в контрнаступление и прорвали фронт. В бой был брошен последний резерв- 7-я бригада, но было поздно. Прорыв на Перекопе резко изменил ситуацию. Отдав все резервы, с подходом немецких войск, Севастополь сам оказался почти без защиты. Почти... Выбранная линия обороны была слишком длинной для тех частей что были в городе, и расчет Манштейна, на захват Севастополя сходу, был совсем не безосновательным. Не учел командующий 11 немецкой армии только одно: перед ним был Севастополь, главная база Черноморского флота. Для защиты главной ВМБ срочно начали стягиваться и формироваться части. Н.Г.Кузнецов в своих воспоминаниях пишет об этом так: "По телеграммам того времени можно проследить, как это происходило. Из Евпатории удалось вывезти только личный состав гарнизона, а береговую батарею пришлось взорвать. 29--31 октября был эвакуирован гарнизон Ак-Мечети и 119-й авиаполк из Донузлава. В операции участвовали эскадренные миноносцы "Бдительный" и "Шаумян", тральщики, катера типа "МО" и сейнеры.