В сложившейся ситуации стратегически важной задачей для англичан стала оборона Тобрука. Находившиеся там войска следовало так усилить танками, чтобы они могли постоянно беспокоить противника и вынудить его перейти к осаде по всем правилам позиционной войны. Для этой цели 7 апреля в Тобрук на помощь австралийской пехоте прибыла 7-я танковая дивизия. 11 апреля крепость была окружена немецкими войсками.
Поскольку все внимание Роммеля в апреле и первой половине мая было приковано к Тобруку (осажденные уверенно отразили два штурма), англичане атаковали на египетской границе и имели временный успех. Теперь внимание немцев переключилось на этот район, особенно к горному массиву на границе. Его предгорья еженедельно переходили из рук в руки. И только проход Хальфайя все время оставался под контролем англичан. Этот проход имел стратегически важное значение как единственное место для переправы танков через горную гряду, простиравшуюся на 35 км с северо-запада на юго-восток. 27 мая Хальфайя был захвачен немцами, а попытка англичан с ходу отбить его не удалась.
В течение второй половины мая и первой половины июня британцы интенсивно перебрасывали все новые и новые войска и технику в Египет. Количество танков вообще и "матильд" в частности в армии "Нил" (так до сентября 1941 года именовалась 8-я английская армия) заметно увеличилось. 3-я танковая бригада сменила в осажденном Тобруке 7-ю танковую дивизию, которая по замыслу британского командования должна была стать главной ударной силой при деблокаде крепости.
Готовящаяся операция получила название "Бэттлэкс" ("Алебарда"). Для ее осуществления привлекался XIII корпус генерал-лейтенанта Бересфорда-Перса, состоявший из 7-й танковой и 4-й индийской пехотной дивизий. 7-я дивизия организационно включала в себя 4-ю (4th Armoured Brigade) и 7-ю (7th Armoured Brigade) танковые бригады. Полки первой (4.RTR и 7.RTR) были укомплектованы пехотными танками "Матильда", второй (2.RTR и 6.RTR) — крейсерскими танками А9, А10, А13 и новейшими "Крусейдер". Главный удар по проходу Хальфайя должен был наносить 4.RTR.