Разрабатывая план генерального сражения, в ходе тщательнейшей рекогносцировки Наполеон колебался между двумя вариантами: глубоким обходом и лобовой фронтальной атакой. Большой любитель обходных маневров маршал Даву настойчиво советовал своему императору ночью обойти справа его собственным корпусом и корпусом Понятовского (более 56 тыс. солдат) левый фланг русской армии. Двигаясь по Старой Смоленской дороге, они должны были быстро достичь города Можайска, где сходятся дороги на Москву, и не только отрезать русским путь к столице, но загнать их в угол, образованный реками Москвой и Колочей. Но Наполеон, опасаясь, что Кутузов, узнав об этом стратегически очень опасном маневре, уклонится от генерального сражения, раздраженно бросил: «Как вы любите все обходить, Даву! Но у меня нет для столь дальнего обхода необходимого численного превосходства! К тому же при примерном численном равенстве противостоящих сторон уход с поля боя по плохо изведанной и сильно заросшей местности чуть ли не половины всех сил на неопределенное время – это крайне рискованно!» Бонапарт отказался от глубокого обхода, предпочитая лобовую атаку.
Пока войска принца Евгения Богарнэ будут совершать демонстрационную атаку на хорошо укрепленный природой правый фланг русских, Наполеон атакует главными силами более слабый левый фланг – Семеновские флеши. При этом главный удар французской армии должен был сопровождаться вспомогательными атаками в центр русской позиции, на Курганную высоту, а также наступлением польского корпуса генерала Понятовского по Старой Смоленской дороге на Утицкую высоту, где будет предпринята попытка создать угрозу тактического обхода в тыл русским. С этой целью против левого фланга и центра русских Бонапарт сосредоточил от 60 до 80 тыс. солдат и 467 пушек! Здесь собрались лучшие армейские корпуса – I-й Даву и III-й Нея – полнее всего укомплектованные.
В резерве императора оставались самый слабый, как по численности, так и по качеству из всех корпусов генерала Жюно, отборная дивизия генерала Фриана, интернациональная по своему составу кавалерия Мюрата (почти 20 тыс. всадников) и обе гвардии. Молодая (7 тыс. пехотинцев и 28 орудий) и своего рода неприкосновенный запас – Старая (6120 пехотинцев и 32 орудия).
Кутузов же учел обе возможности наполеоновского плана нападения на русскую позицию: и обход, и фронтальную атаку. На правом фланге и в центре он разместил большую часть своих войск, в том числе 204 пушки под общим началом Барклая-де-Толли. Располагая их так, он стремился заставить Наполеона атаковать в лоб на узком трехкилометровом пространстве своего более слабого левого фланга, где местность затрудняла возможность быстрого флангового маневра. В случае серьезной угрозы для этого крыла Кутузов надеялся использовать армию Барклая как резерв и перебрасывать ее в нужном направлении. С этой целью он приказал построить мосты, переходы через ручьи и овраги. Однако в ходе сражения это получалось не всегда. К тому же, занимая удобную оборонительную позицию, укрепленную двумя мощными батареями, правофланговые 30-тысячные войска Милорадовича, Багговута и Остермана-Толстого наступать сами не могли, так как перед ними находилась сильно пересеченная местность, но, будучи плотно построенными, они окажутся под прицельным массированным огнем превосходно действовавшей в ходе всего сражения французской артиллерии.
Господствующую над полем Курганную высоту, превращенную саперами в 18-пушечный люнет (незакрытый сзади 130-метровый редут), занял пехотный корпус генерала Раевского. С фронта его защищали несколько рядов «волчьих ям». Центром командовал Дохтуров. Позади него в резерве стояли гвардейская гренадерская и кирасирская дивизии, а также главный артиллерийский резерв.
В целом боевой порядок русской армии, предполагавший эшелонированную оборону, был весьма глубок (от 3 до 5 км), что обеспечивало его устойчивость и позволяло маневрировать резервами на поле боя. Таким образом, кутузовская диспозиция позволяла упорно защищаться весьма ограниченными силами, вовремя подтягивая резервы, и нанести врагу максимальные потери. Кутузовский штаб размещался в деревне Татариново, а сам русский главнокомандующий во время сражения располагался на правом фланге – в Горках. Наполеон руководил боем из Шевардино.