Таким образом, наступление на Харьков в мае 1942 года стало очередной неудачной операцией войск Красной армии, сопряженной с большими человеческими, материальными и, главное, моральными потерями. Оно в очередной раз показало неспособность Ставки ВГК и Генерального штаба РККА готовить и проводить крупные наступательные операции.
Для освобождения Крыма в конце января 1942 года был образован Крымский фронт под командованием генерала Козлова и усилен 47-й армией. С целью усиления командования Крымского фронта в марте представителем Ставки был назначен армейский комиссар 1-го ранга Л.З. Мехлис. Прибыв на фронт, он сразу же развил бурную деятельность: сместил начальника штаба фронта генерала Ф.И. Толбухина и заменил его привезенным с собой генералом Вечным, а затем начал выяснение отношений с командующим фронтом генералом Д.Т. Козловым.
В феврале – апреле 1942 года Крымский фронт трижды предпринимал попытки наступления, но ничего не добился и понес большие потери. Так, 27 февраля части Крымского фронта в составе восьми дивизий и двух танковых батальонов при артиллерийской поддержке кораблей Черноморского флота перешли в наступление в районе Ак-Моная. Но немецкая оборона на рубеже Яйлы – побережье Сиваша оказалась плотной, из-за узости фронта наступающие не могли использовать свое подавляющее численное превосходство. В небе господствовала немецкая авиация, не позволяя обеспечивать снабжение войск. Начавшаяся весенняя распутица и болотистая местность не позволили развить наступление. Потери были очень большими (32 тысячи убитыми и пропавшими без вести). Наступление 19 марта было остановлено, и командование фронтом в условиях распутицы отказалось от попыток наступать по болотам вдоль берега Сиваша.
9 апреля наступление началось на южном фасе с целью захвата Кой-Ассана с последующим выходом на Феодосию. Это наступление флотом уже не поддерживалось и вновь результата не принесло, и с 12 апреля войска Крымского фронта прекратили активные действия. Однако от наступательных планов не отказались.
В мае 1942 года войскам Крымского фронта противостояли пять пехотных, одна (22-я) танковая дивизии 11-й армии (командующий Э. фон Манштейн), а также прибывшие две румынские пехотные дивизия и одна кавалерийская бригада. Но Манштейн считал, что румынские соединения «только условно были пригодны для наступательных действий». Всего в составе данной группировки насчитывалось около 150 тысяч человек личного состава, менее 300 танков 2000 орудий и минометов и около 750 самолетов.
В составе Крымского фронта в то время насчитывалось 21 расчетная дивизия (259 622 человека, 347 танков, 3577 орудий и минометов разных калибров и 400 самолетов).
Таким образом, немецкая группировка уступала советской в людях в 2 раза, в артиллерии в 1,8 раза, в танках в 1,2 раза, и имела превосходство в самолетах в 1,7 раза.
При этом нужно отметить, что, готовясь к возобновлению наступления с целью освобождения Крыма в соответствии с задачами, поставленными Ставкой 21 апреля, командование Крымского фронта совершенно не уделяло внимания организации обороны. Глубина ее главной полосы, состоявшей из отдельных стрелковых ячеек и окопов, причем отрытых без всякой системы и не связанных между собой, не превышала 4—5 километров. Вторую оборонительную полосу от переднего края отделяли на правом фланге всего 12 километров, а в центре и на левом фланге они сливались. Армейский тыловой рубеж, позиции Турецкого вала и Керченские оборонительные обводы, совершенно не подготовленные в инженерном отношении, войсками не занимались. Артиллерийские противотанковые резервы во фронте и в армиях не создавались, командные пункты для управления боем заранее не готовились. Маскировка и противовоздушная оборона войск, особенно штабов, полностью отсутствовала.
Оперативное построение фронта было одноэшелонным с выделением незначительных резервов. Д.Т. Козлов расположил основные силы (47-ю и 51-ю армии) на правом крыле фронта, которое глубоко вдавалось в оборону немцев, а на левом крыле поставил 44-ю армия генерала СИ. Черняка. Но то, что армии располагались в линию, а фронтовые резервы – вблизи переднего края обороны, неминуемо ставило их под первые же удары авиации и артиллерии противника.
Подготовка наступления продолжалась вплоть до 7 мая, до того момента, когда начальник штаба Северо-Кавказского стратегического направления поставил в известность командование Крымского фронта о возможном наступлении немцев в период с 10 по 15 мая.
Вечером того же дня генерал Д.Т. Козлов доложил в Ставку план мероприятий по организации обороны. В нем предусматривались усиление левого крыла фронта, создание подвижных противотанковых резервов, форсирование оборонительных работ и вывод во второй эшелон управления 47-й армии с задачей организовать оборону в тылу. К сожалению, это решение слишком запоздало.