Среди шляхетского сословия преобладали профранцузские настроения. Наиболее рьяные уезжали в Герцогство Варшавское, чтобы вступить в польское войско. Многие при этом без сожаления оставляли свои имения, которые подлежали конфискации, поскольку верили, что в скором будущем получат их обратно – Наполеон, выскочивший словно черт из табакерки, казался непобедимым. Впрочем, новые французские порядки, установленные в герцогстве, нравились далеко не всем шляхтичам. Крупных землевладельцев пугала отмена крепостного права, а также идея всеобщего равенства, закрепленная в Кодексе Наполеона[86]: «осуществление гражданских прав не зависит от качества гражданина; это качество приобретается и сохраняется лишь согласно конституционному закону». Шляхетская верхушка западных губерний, образно говоря, смотрела одним глазом на запад, а другим – на восток. Она надеялась, что, следуя примеру Наполеона, Александр I возродит под своим протекторатом Великое княжество Литовское. В принципе, император был не против. По его поручению в 1811 году сенатор Михаил Огинский (автор широко известного «Полонеза»), гродненский уездный предводитель дворянства князь Ксаверий Друцкий-Любецкий и последний подканцлер Великого княжества Литовского Казимир Плятер разработали проект «Положения об управлении автономным Великим княжеством Литовским», но на том дело и закончилось.
В ночь на 12 июня 1812 года наполеоновская армия начала переправу через пограничный Неман и сразу же заняла Ковно (Каунас). Изначально Наполеон не собирался заходить далеко вглубь России. Он рассчитывал одержать несколько побед в приграничных районах и вынудить устрашившегося Александра I к заключению выгодного для Франции мирного договора.
Западные границы Российской империи защищали три армии и три отдельных корпуса. Стодвадцатитысячная Первая Западная армия во главе с военным министром Михаилом Барклаем де Толли, стоявшая в Виленской губернии, перекрывала путь на Петербург. Пятидесятитысячная Вторая Западная армия, которой командовал генерал от инфантерии князь Петр Багратион, дислоцировалась в Гродненской губернии, между Неманом и Бугом, защищая путь на Москву. Сорокапятитысячная Третья Западная армия генерала Александра Тормасова, находившаяся близ Луцка, перекрывала путь на Киев. Под Ригой находился отдельный корпус генерал-лейтенанта Петра Эссена, насчитывавший 38 000 человек, а около Торопца стояли Первый резервный корпус генерал-адъютанта Петра Меллер-Закомельского (27 500 человек) и Второй резервный корпус генерал-лейтенанта Федора Эртеля (38 000 человек). Вроде бы и немалые силы, но соединения были расположены на значительном удалении друг от друга, что позволяло расправиться с ними поодиночке. Российское командование это понимало и потому решило дать генеральное сражение после соединения Первой и Второй армий в Витебске.
16 июня 1812 года французы заняли Вильну и стали продвигаться дальше. Корпус «железного маршала» Даву, дойдя до Могилева, не позволил Первой и Второй армиям объединиться у Витебска, им пришлось отступать к Смоленску. Генерал Эссен заперся в Риге. Третья Западная армия отступала с боями. Корпус генерала Эртеля был блокирован противником у Бобруйска. Первый резервный корпус фактически был расформирован – часть его войск использовалась для усиления гарнизонов Рижской и Динабургской крепостей, а основные силы присоединились к Первому отдельному пехотному корпусу генерала Петра Витгенштейна, прикрывавшему петербургское направление при отступлении Первой Западной армии.
Таким образом, почти вся территория Беларуси оказалась оккупированной французами. В Вильне из местной знати была создана марионеточная Комиссия временного правительства Великого княжества Литовского (при этом Великое княжество воссоздано не было). Комиссия, по сути, являлась декларацией намерения Наполеона; намерения, реализацией которого он предполагал заняться после войны.
Теоретически власть Комиссии распространялась на Виленскую, Гродненскую, Минскую губернии и Белостокскую область (Витебская и Могилевская губернии управлялись из Варшавы), которые, на французский манер, были преобразованы в департаменты. Департаментами руководили французские интенданты и военные губернаторы. В такой ситуации гражданская администрация, состоявшая из лояльных французам местных жителей, никакой реальной властью не обладала.