XXXX танковый корпус
южнее Волоколамска;
XXXXVI танковый корпус
восточнее Волоколамска;
V армейский корпус
западнее Теряева.
3-я танковая армия (штаб-квартира в Субшеве):
LVI танковый корпус
южнее Волжского водохранилища;
XXVII армейский корпус
западнее Волжского водохранилища;
XXXXI танковый корпус
в районе Калуги.
9-я армия (штаб-квартира в Сычевке):
VI армейский корпус
западнее Калинина, фронт на север;
XXIII армейский корпус
к югу от железнодорожной ветки от Торжка до озера Селигер, фронт на север.
Красная армия в то же время расположила перед фронтом группы армий «Центр» следующие армии (справа налево), причем на некоторых участка ослабленным немецким корпусам противостояли концентрированные силы русских: 22, 29, 31, 30, 16, 5, 33, 43, 49, 50, 3, 13 и 40-ю.
В эти дни 2-я танковая армия генерал-полковника Гудериана, подчиняясь полученному приказу, уже двигалась на юго-восток, имея цель – Воронеж. Однако через несколько дней этот приказ был отозван и армия снова сосредоточилась в районе Тулы.
Ближе всех к этому важному городу 5 ноября располагалась 3-я танковая дивизия. Об этом дне в бюллетене боевых действий дивизии сказано следующее:
«Генерал-майор Брейт, который понимал бессмысленность продолжения наступления на Тулу, с первым эшелоном штаба дивизии прибыл в Ясную Поляну и устроил свой командный пункт в «школе Толстого». Местечко среди лесов дышит покоем. Имение графа Толстого состоит из двух жилых домов и нескольких хозяйственных построек. Немецкие солдаты взяли здания под защиту и предотвратили их уничтожение! Неподалеку располагалась могила графа Толстого, которую охраняли бойцы 3-й танковой дивизии. Первые погибшие из числа бойцов дивизии в районе Тулы встретили свою смерть вблизи места последнего упокоения знаменитого русского писателя. Санчасть совместно с 1-й ротой устроила там перевязочный пункт. Приток раненых был большим. Санитарный автопоезд (обер-лейтенант фон Рохов), несмотря на нехватку транспортных средств, находится постоянно в пути для того, чтобы доставить раненых в Чернь. Там трудится 2-я рота (военврач Кох), которая оказывает раненым первую помощь. Тяжелораненых отправляют самолетами в Орел».
1-я рота 394-го стрелкового полка (гауптман Хейден-Ринш) ценой огромных усилий, через грязь и непроходимые леса, преодолевая сопротивления вражеской пехоты, танков и партизан, пробилась к Туле и заняла позиции рядом с пехотным полком «Великая Германия». Эти полки взяли на себя охрану. Оба штаба полков находились недалеко друг от друга и обеспечивали выполнение этой сложной задачи. Рядовые 1-го батальона были совершенно измучены. В боях в районе Китаевки им пришлось принести большие жертвы. Деревня была в ночь на 6 ноября снова занята русскими. 3-й батальон SR 394 перешел в контрнаступление и после тяжелого сражения, потеряв 100 человек убитыми, сумел изгнать противника. Русские создали систему траншей, превратив свои позиции, благодаря множеству сообщающихся окопов, в небольшую крепость. 3-я рота SR 394 продержалась в деревне только день, после чего ночью русские, используя превосходящие силы, снова захватили ее. Немцам пришлось спешно покинуть Китаевку, потеряв много людей и бросив все тяжелые орудия. Но все же стрелкам удалось дойти до железнодорожной насыпи и там соединиться с оставшимися подразделениям SR 394.
3-й стрелковый полк вышел на марш 6 ноября, чтобы сменить пехотный полк «Великая Германия». Марш прошел сравнительно легко, поскольку последние дни были морозными, и дороги снова стали твердыми. 1-й батальон 3-го стрелкового полка в тот же день прибыл в Ясную Поляну и ночью сменил первые части полка «Великая Германия».
Затем наступила ночь с 6 на 7 ноября, когда неожиданно упала температура. Пришла зима.
Наступило время года, о котором было осведомлено германское высшее командование еще летом и к которому армия была совершенно не готова. По ночам царила «вечная мерзлота». Вся земля за несколько часов покрылась тонким слоем снега. Почва промерзла. Движение снова стало возможным. Ледяной восточный ветер нес мелкие кристаллы льда, которые за считаные минуты покрывали людей, лошадей, транспортные средства и оружие тонким ледяным слоем. Люди коченели, теряли чувствительность.
В сообщении одной из пехотных дивизий о событиях первого зимнего дня – 7 ноября 1941 года – сказано:
«Теперь снова о ходе событий: 7.11 корпус вышел в район юго-восточнее и восточнее Рузы. Ощутимо похолодало. Зимнего снаряжения не было. Имелись разве что напульсники, перчатки и шлемы, крайне ограниченное число шинелей. Не хватало всего. Тягостное воздействие оказывало длительное отсутствие полевой почты. Весьма прискорбный факт. Войска нуждались в срочном пополнении материальной базы. Следовало позаботиться и о лошадях. Серьезную тревогу вызывала нехватка медикаментов. Заканчивались препараты для наркоза, перевязочные материалы…
Настроение в целом было посредственное. Погода, противник, транспортная ситуация, вши, скудная холодная пища, отсутствие крыши над головой, алкоголь – все это не могло не сказываться.