В конце января противник повел наступление против Ковеля, как минимум, 3 дивизиями. Свернув в районе Стыри, эти соединения пошли через Камень-Каширский на северо-восток от Ковеля и юго-западнее от Стыри на восток. После того, как были отбиты многочисленные атаки, а попытка вновь установить связь с немецкой боевой группой, сражавшейся в направлении Горыни, не удалась, командование было вынуждено отвести силы, стоящие на Стыри, в район Стохода. Таким образом, стало ясно, что связь с правым соседом, который ранее сражался под Ровно, могла бы быть установлена только к северу от Луцка.
Незаметно для противника, но всегда под угрозой нападения и глубокого удара во фланг, боевая группа расположилась на северо-западном берегу Стыри и вдоль железнодорожной линии, уходящей на запад. Она оставила сильный арьергард на станции Маневичи, задачей которого было отразить удары слабого противника или уйти за Стоход, если произойдет столкновение с более сильным противником.
Позиции на западном берегу Стохода, которые по своей длине следует рассматривать как препятствие для борьбы с пехотой и танками, в значительной степени оказались на старых рубежах, которые пришлось оборудовать немецким войскам еще во время Мировой войны. От самых дальних на востоке, где находится выступ Стохода и рубеж охранения в верховьях Стыри, до непосредственного соприкосновения с правым соседом в районе Рожище.
Противник перед фронтом медленно выходил из боя. Тем не менее, враг постоянно подбрасывал новые силы в район к северу от Ковеля и готовился к наступлению крупными силами на стыке с соседом справа. Целью противника было использовать наше отступление и развивать успех в районе шоссе Луцк – Ковель. Несколько раз противник был отброшен во время боев, однако он остался на восточном берегу Стыри.
Наши разведывательные операции по обе стороны железнодорожной линии Ковель – Сарны выявили лишь слабого противника в лесной зоне вокруг железнодорожной станции Маневичи. Воздушная разведка, а также разведывательные операции полицейского батальона, входившего в состав боевой группы, выявили рост бандитской деятельности в районе к северу и северо-западу от Ковеля. Банды с регулярными войсками появились в 30 км к северу от Ковеля.
В то время как наши силы с низкой боеспособностью заняли оборону позади Стохода, кавалерийский полк СС с подразделениями саперного батальона и батареей зенитного дивизиона использовался для наступления на шоссе, ведущее в Луцк. После незначительного сопротивления этому соединению удалось продвинуться на 4 км в район севернее Луцка без соприкосновения с противником. Враг, который прорвал середину фронта, после пересечения Стыри под Навочем был атакован и разбит наскоро введенным в бой кавалерийским полком СС.
В глубоком тылу увеличилось количество нападений советских и польских банд на расположения войск. После ежедневного и тщательного наблюдения за сменой караула, охраной и базированием войск в населенных пунктах, сотни бандитов в ночное время нападали на спящие подразделения, чтобы их уничтожить. После тяжелых уличных боев обычно эти нападения приводили к потерям.
23 февраля боевая группа участвовала в наступлении бронетанковых сил, которые должны были отбросить противника с обеих сторон – от Луцка и Рожище. В то время как основной удар был направлен на Луцк с целью овладения этим городом, группа кавалеристов, саперов и стрелков наступала на врага к северо-западу от Рожище и с боем взяла город, чтобы сформировать плацдарм на восточном берегу Стыри.
В начале февраля противник непосредственно приступил к штурму железнодорожного моста через Стоход крупными силами. В темное время суток он бросал свою пехоту в необъятные леса, чтобы уничтожить наши части прикрытия. В тяжелых боях, длившихся несколько дней, эти атаки были отбиты нашими пехотинцами. При поддержке бронепоезда им даже удалось отбросить противника к восточному берегу Стохода.
Тем временем бои с войсками противника, который двигался на запад на открытом северном фланге, не привели к существенному изменению обстановки. Севернее от Ковеля враг, укрепляясь каждый день, расширял свои отсечные позиции.
Учитывая то, что в пределах города охрана была слабой, так как в основном она состояла из жандармов и войск снабжения, правое крыло боевой группы, расположенное в 40 км восточнее, после многочисленных атак было отведено на запад, в район верховьев реки Стоход.
Развитие боевых действий в районе Ковеля было явно предсказуемым. Почти десятикратный перевес противника в силах должен был привести к окружению города, поскольку и справа, и слева боевая группа не была прикрыта нашими войсками. На севере существовал разрыв более 100 км! На юге связь с соседом справа была прервана после отвода фронта в район Стохода. Теперь противник обладал подавляющим превосходством в силах перед небольшой боевой группой, вынужденной вести оборонительные бои.