Он методично начал с Ломбардии, из которой, впрочем, не выходил и где ожидал подкрепления. Ассамблея в Эрфуте, на которой председательствовал Рейнальд фон Дассель, 25 июля 1160 года приняла решение об отправке войска в поход. В следующие месяцы Фридрих обратился к принцам с просьбой прибыть лично во главе своих подразделений. Некоторые из них нахмурились, в частности, архиепископ Зальцбургский, в конце концов согласившийся выделить финансовую помощь, от которой император отказался то ли со злости, то ли с досады. Такое отношение прелата было вызвано проблемой раскола, а не итальянской политикой; оно выражало вместе с тем и то, что некоторые принцы остались равнодушными к амбициям их суверена. Тем не менее были собраны довольно многочисленные войска. Италия также выставила своих рыцарей, лучников, саперов и специалистов по осадным орудиям, которые были снаряжены епископами Новары, Верчелли и Асти, маркизом Монферра, маркизами Васто и Буско, графом Бьяндрате, Обизо Маласпина и другими сеньорами Ломбардии, а также городами Лоди, Комо, Кремоны и др.
Военные действия, которые практически не прекращались все это время, а летом 1160 года вылились в ряд сражений местного значения и в суровый бой за городок Сарзано возле Комо, осажденный миланцами, возобновились в еще большем масштабе весной 1161 года, когда прибыло немецкое подкрепление. В мае Милан был осажден. Он героически сопротивлялся. Фридрих предложил ему очень жесткие условия капитуляции, гарантируя населению жизнь, а городу существование: засыпать рвы, разрушить стены и башни, выдать триста заложников, принять императорского наместника — подесту, отказаться от всех пожалованных королем прав, выплатить контрибуцию, возвести за свой счет замок для императора, не вступать в союзы ни с какой державой, отправить в ссылку три тысячи своих граждан и принимать у себя Штауфена с его солдатами всякий раз, как он того пожелает. Милан отказался. Но 1 марта 1162 года ему пришлось капитулировать уже без всяких условий.
Тогда на город обрушились исключительной силы репрессии, давшие волю ненависти, копившейся с 1159 года; эти репрессии должны были преподать другим антиимперски настроенным городам урок лояльности и повиновения. 6 марта жители города вместе со своими консулами и хоругвями, окружая
Сила выдохлась, злость была утолена, тщеславие — удовлетворено; главный враг на Севере Италии перестал существовать. Барбаросса гордо объявил об этом. Союзники Милана — Брешиа и другие — тотчас же покорились и приняли немецкие условия. Пьяченца, покинувшая императорский лагерь, должна была засыпать рвы и разрушить крепостные стены, восстановить все