Победы Валленштейна вызвали опасения некоторых католических князей, считавших его усиление чрезмерным. Они убедили императора, слабохарактерного во всем, кроме религиозных вопросов, распустить основную часть армии и отправить своего полководца в отставку, утверждая, что теперь достаточно и одного Тилли. В случае отказа они угрожали не признать сына Фердинанда наследником императорской короны и заключить союз с Францией, которая уже выделяла им субсидии, не желая излишнего усиления австро-испанского дома Габсбургов.
Франция подстрекала к вмешательству в войну еще одного защитника протестантской веры — шведского короля Густава II Адольфа (1594–1632), которого настойчиво призывали на помощь и немецкие протестантские князья. Этот незаурядный человек был высокообразован, знал шесть языков и обладал замечательной храбростью, подавая в этом пример своим солдатам, разделяя к тому же с ними все тяготы походов. Шведская армия состояла из свободных крестьянских парней и отличалась совершенно необычной для того времени дисциплиной. В ней не было ни прислуги для офицеров, ни сопровождавших армию — как тогда было принято — женщин легкого поведения, а за порядком следили военные капелланы. Свою задачу Густав Адольф видел в том, чтобы укрепиться на южном и восточном побережье Балтийского моря и превратить его во внутреннее шведское озеро.
Эти расчеты, подкрепленные французским золотом, привели к тому, что 4 июля 1630 г. шведы высадились в Померании, захватили Штеттин и Франкфурт-на-Одере. 17 сентября 1631 г. шведская армия, усиленная немецкими отрядами, нанесла имперским войскам Тилли страшное поражение севернее Лейпцига, у деревни Брайтенфельде. На поле битвы пало более 5 тыс. имперских солдат, 7 тыс. оказалось в плену, сам Тилли получил три ранения и спасся только чудом. Императорская власть в Северной Германии была сокрушена, а шведы двинулись на Баварию.
Густав Адольф, который уже видел себя германским императором, вел себя соответствующим образом — принимал присягу на верность от городов и правителей, требовал от населения продовольствия и солдат, раздавал земли своим сторонникам. Разгромив 15 апреля 1632 г. имперско-баварскую армию на реке Лех (в этом сражении был смертельно ранен Тилли), шведы 16 мая 1632 г. заняли Мюнхен. Уже опасаясь столь мощного соседа, руководитель французской политики кардинал Ришелье приказал занимать немецкие крепости на левобережье Рейна, чтобы предотвратить их захват шведами. Император Фердинанд в панике вернул Валленштейна, который вытребовал себе полную свободу действий, право вести любые переговоры и по своему усмотрению конфисковывать владения и имущество на завоеванных территориях. Его новая армия двинулась в Саксонию, чтобы отрезать шведов от морского побережья. 16 ноября 1632 г. произошло решающее сражение близ городка Лютцен. Оно закончилось неопределенным результатом, но шведская армия потеряла своего короля, убитого в самом начале боя. Лишь после сражения его тело, истоптанное копытами лошадей, было найдено возле огромного валуна, называемого и поныне Шведским камнем.
Но для Швеции еще не все было потеряно, так как именно в это время обострились отношения Валленштейна с императором, начавшим подозревать его в стремлении стать королем Богемии. В январе 1634 г. армия Валленштейна была распущена, а сам он 25 февраля в чешской крепости Эгер (нынешний город Хеб) был убит перешедшими на сторону императора собственными офицерами. Честолюбие вознесло этого человека на вершину славы, честолюбие его же и погубило. Возглавивший теперь имперские войска наследный принц Фердинанд развернул широкое наступление и в сентябре 1634 г. соединился с испанцами под Нёрдлингеном, прикрывавшим главную базу и житницу шведского воинства — Швабию. 6 сентября здесь разыгралось решающее сражение, в котором против 25 тыс. шведов выступило 40 тыс. имперцев и испанцев. Шведская армия, уже четыре года оторванная от родины и уставшая, потерпела сокрушительное поражение, потеряв только убитыми 10 тыс. человек, 5 тыс. попало в плен.
Казалось, чаша весов окончательно склоняется на сторону Габсбургов, но теперь пробил час Франции, перед которой замаячил призрак австро-испанского окружения. В мае 1635 г. французские армий двинулись в Нидерланды, на Рейн и в Южную Германию. По всей немецкой земле опять заполыхал пожар войны. Шведы сражались с имперцами в Баварии, Силезии и Моравии, а попутно отобрали у единоверной Дании часть Шлезвига. Французы громили испанцев в Эльзасе и Нидерландах, хотя огрызавшиеся солдаты дона Хуана Австрийского временами наносили им ощутимые ответные удары, почти полностью уничтожив фландрскую армию.
На четвертом этапе войны разорение Германии достигло предельных размеров. По всей стране бесконечно маршировали военные отряды и бродили банды дезертиров и мародеров, отнимавшие у жителей последние жалкие остатки имущества. С горечью писал об этом в драме «Валленштейн» Шиллер: