Между 9 и 11 июля армия Барклая остановилась в укрепленном лагере под городом Дрисса, который должен был играть роль плотины для наступающего неприятеля. Но русский военачальник, видя недостатки укреплений, отбросил концепцию крепостной обороны и предпринял дальнейшее отступление в сторону Витебска. В то же самое время, Багратиону, в результате скандальной неспособности Иеронима Бонапарта, удалось оторваться от правого фланга неприятеля. Когда же Наполеон наконец-то заменил своего брата замечательным стратегом Даву, было уже поздно: Багратион прорвался к Минску и дальше.
Император питал надежду на то, что ему удастся нагнать Барклая еще перед Витебском, но русский арьергард под командованием храброго Остермана-Толстого героически сопротивлялся французам в окрестностях Островны (25–26 июля). Их сопротивление сломил только Мюрат, возглавив бешеную атаку польских улан. Это первая, серьезная стычка была выиграна, но русские своей цели достигли. Французы одержали победы во второй, третьей, четвертой, десятой стычке — они выиграли все крупные битвы до конца той кампании, которую проигрывали с самого начала, и которую, в конце концов, проиграли полностью, ни разу не потерпев поражения в крупной битве! Потом мы объясним этот парадокс.
Под Витебском армия Барклая остановилась, и казалось, что надежды Бонапарта исполнятся — что произойдет генеральное сражение. 27 июля Наполеон выстроил свои войска, чтобы ударить на следующий день утром, но когда поднялось солнце, французы увидели перед собой лишь черные дымы над горящими складами Витебска. Барклай, получив ночью сообщение, что Багратион направляется к Смоленску, решил именно там объединить обе армии и снова отступил. Уже вторая, после виленской, оказия сражения дематериализовалась.
Наполеон, расстроенный бегством неуловимого словно призрак противника, остановился в Витебске и решил дать отдых ужасно обессиленной Великой Армии, чтобы реорганизоваться, поднять моральный дух и наладить слишком уж растянутые коммуникации. Своим маршалам он сказал:
— Кампания 1812 года закончена. Это ни в коем случае не агрессия, а бой за освобождение от царского ярма польского и русского народов, которые мы поднимем с колен, даровав им свободу. Эта война продлится три года. В 1813 году мы остановимся в Москве, а в 1814 — в Петербурге!
Возможно, он ожидал того, что Александр смягчится и запросит мира? Похоже, «брата» он совершенно не знал. Коленкур, который долго общался с императором, не ошибался, когда писал: "Царь вовсе не таков, каким кажется с первого взгляда. Все, считающие его слабым, ошибаются. Он способен вынести множество неудач и препятствий, скрывая свое недовольство… Он никогда не переходит очерченных собою границ, которые, словно железный обруч, невозможно согнуть. Его светская гладкость, доброта и неестественная верность — это всего лишь прикрытия упорства, которого никто не способен сломить".
Витебск был очередной ошибкой "бога войны". Необходимо было либо придерживаться концепции трехлетней войны, либо сразу же идти вперед. Бонапарт же, после неполных двух недель пребывания в Витебске, постройки складов, больниц и пекарен, а так же рассмотрения развлекательных проектов (привоз комедиантов из Парижа, а вот актрисуль — из Вильно и Варшавы) — раздумал и вновь бросил Великую Армию вперед. И вновь на полтора десятка дней, не принесших каких-либо существенных результатов, приблизилась русская зима.
Дорога на Смоленск еще более сократила неустанно уменьшающуюся диспропорцию сил. Теперь уже только лишь сто восемьдесят тысяч наиболее стойких солдат Великой Армии напирали на сто пятьдесят тысяч неприятелей. Все остальные пали по пути или же остались в качестве охраны складов и коммуникационных линий. 14 августа русские (дивизия Неверовского) попытались остановить французов под Красным — но, потеряв половину людей и всю артиллерию, отступили.
16 августа 1812 года Наполеон начал бомбардировку Смоленска, а 17-го назначил штурм крепости. Полтора десятка часов штурмовые колонны Нея, Даву и Понятовского бешено бросались на русские укрепления, так и не сломив неслыханно яростной обороны. Солдаты дрались штыками и саблями, в ход шли ножи, кулаки и зубы; бои шли возле стен, на улицах, в домах: за отдельные комнаты и подвалы. Ночью с 17 на 18 августа раздался страшный взрыв: это Барклай, взорвав склады с амуницией, отступал к Москве, а его арьергард удерживал французов в битве под Валутиной Горой. Третья оказия развеялась с дымами горящего города.