Для решения задач, поставленных Ставкой, командующий войсками фронта генерал-лейтенант П.А. Курочкин создавал две ударные группировки. На правом крыле он сосредоточивал 11-ю армию в составе пяти стрелковых дивизий, десяти лыжных и трех танковых батальонов. Армия должна была нанести удар в направлении Старая Русса, Сольцы, Дно и совместно с войсками левого крыла Волховского фронта разгромить новгородскую группировку противника. Войска левого крыла фронта в составе 3-й и 4-й ударных армий получили задачу нанести удар из района Осташкова в общем направлении на Торопец, Рудня. Действующая в центре оперативного построения фронта 34-я армия имела задачу не только обеспечить фланги двух ударных группировок, но и выйти на рубеж р. Порусья и во взаимодействии с 1-й и 4-й партизанскими бригадами завершить окружение и уничтожение противника в районе Демянска и овладеть Холмом. Решение армией одновременно двух задач при действиях в очень широкой полосе приводило к распылению ее сил, не позволяло достичь превосходства над противником ни на одном из направлений и лишало ее возможности нарастить усилия в случае успеха на каком-либо из них.
Но не только 34-й армии, но и всему Северо-Западному фронту явно недоставало сил, чтобы одновременно решать несколько разнообразных по своему характеру задач. К началу января 1942 г. фронт действовал в полосе шириной 250 км. В его состав входили 18 стрелковых дивизий, 10 стрелковых бригад, 22 лыжных батальона, 6 отдельных танковых батальонов, 171 тыс. человек, 172 танка, 2037 орудий и минометов. Обеспеченность войск артиллерией и минометами не превышала 65 % штатной численности. Особенно большим был некомплект противотанковых орудий и орудий крупных калибров. Авиация фронта насчитывала лишь 69 исправных самолетов [255] .
Войскам фронта предстояло наступать в исключительно тяжелых условиях лесисто-болотистой местности, холодной и снежной зимой. Вот что говорил об этом в своих воспоминаниях П.А. Курочкин: «Тот, кто бывал в тех местах, знает эти бескрайние, величественные леса, бесконечные топи и болота, огромные озера, деревни, разбросанные и затерянные в дремучих чащах. Очень мало дорог и вообще направлений, пригодных для действия больших масс войск. Фронт снабжался по Ленинградскому шоссе и единственной железнодорожной магистрали Ярославль – Рыбинск – Бологое, на которой сидели еще и Калининский фронт, и войска левого крыла Волховского фронта. Перегруженная сверх всяких норм, эта дорога подвергалась систематическим ударам вражеской авиации и часто выходила из строя. Остальные дороги, ведущие к войскам, – грунтовые. Распутица при оттепели делала их непроходимыми.
Подвоз то и дело нарушался. Зима выдалась суровой, снежной. Метели настолько заносили немногочисленные пути, что войскам, двигавшимся вперед, приходилось с великим трудом прокладывать траншеи в огромных снежных напластованиях. Днем их расчищали, а ночью снова все заносило. По автомобильным дорогам машины двигались не быстрее 10–15 километров в час… Положение с боеприпасами, продовольствием и особенно горючим оставляло желать много лучшего. На складах армий автобензина не имелось почти совсем, а в баках машин его оставалось в среднем меньше ползаправки… Нужно было побывать там в памятную зиму 1942-го, чтобы в полной мере оценить все многочисленные трудности, возникавшие на каждом шагу» [256] .
Войскам Северо-Западного фронта на демянском направлении противостояли пять пехотных, две моторизованные (в том числе дивизия СС «Мертвая голова») и одна охранная дивизии 16-й армии группы армий «Север». Армию возглавлял 56-летний генерал пехоты Буш, командовавший ею с начала Второй мировой войны, активный участник военных действий против Польши, Франции, Бельгии, награжденный еще в мае 1940 г. высшей немецкой наградой – Рыцарским крестом. В составе группировки противника насчитывалось около 100 тыс. человек, 1600 орудий и минометов, в том числе около 750 орудий и минометов калибром 75 мм и крупнее. В целом войска Северо-Западного фронта превосходили ее по людям, танкам, орудиям и минометам. Однако по противотанковой артиллерии враг имел более чем двойное превосходство, по авиации он также превосходил советские войска. Кроме того, пяти слабо оснащенным дивизиям 34-й армии, предназначавшейся для непосредственной борьбы с демянской группировкой, противостояло до четырех вражеских дивизий, усиленных артиллерией.
Оборона немецких войск в полосе действий войск Северо-Западного фронта состояла из отдельных узлов сопротивления, оборудованных в населенных пунктах и занимавшихся небольшими гарнизонами. Как правило, эти опорные пункты перекрывали дороги и узлы дорог. На подступах к ним были отрыты окопы с ходами сообщения в тыл. Подступы к населенным пунктам были заминированы.