Правовые средства противодействия коррупции. Научно-практическое пособие

– должная осмотрительность

(due diligence), т. е. необходимо осуществлять проверку клиентов и партнеров на благонадежность. Компания должна иметь Положение о проверке партнеров, с которыми у нее установлены договорные отношения, включая проверку цепочки бизнес-процессов, агентов и посредников, всех форм совместных предприятий или аналогичных правоотношений;

– четкие, реализуемые на практике и разумные внутренние правила и процедуры для предотвращения взяточничества в компании

, т. е. компания должна разработать внутренние положения о противодействии взяточничеству, которые, в частности, могут устанавливать четкий запрет любых форм взяточничества, инструкции, касающиеся политических и благотворительных взносов, подарков, безвозмездного оказания услуг, мер по продвижению продукции, учитывая, что подобные расходы должны быть этичны и прозрачны; их соответствие внутреннему законодательству и нормативно-правовым актам; четкие инструкции относительно того, что делать в случае шантажа или вымогательства; содержать информацию по антикоррупционным программам, разработанным для соответствующего сегмента рынка;

– эффективное внедрение новых регламентов и правил по предотвращению взяточничества

, т. е. политика компании в области предотвращения взяточничества не должна сводиться к бумажной работе. Менеджмент компании должен обеспечить реальную работу по антикоррупционному противодействию на этапе рекрутинга, во время внутренних тренингов в компании, путем заключения двусторонних соглашений о противодействии взяточничеству и информирования своих дочерних компаний и деловых партнеров о политике компании в области взяточничества;

– мониторинг

, т. е. компания должна регулярно отслеживать исполнение разработанных в компании внутренних положений о противодействии взяточничеству, а также принимать ответные меры, если случаи взяточничества все-таки появляются; крупным компаниям рекомендуется принимать меры по финансовому мониторингу, включению в отчетность раздела по риск-менеджменту, посвященного борьбе со взяточничеством, осуществлять действия по предоставлению отдельной отчетности комитету по аудиту, совету директоров или иному органу управления компании. Возможно также проведение независимой оценки внутренних положений и мер, проводимых компанией по противодействию коррупции.

Оценивая изложенное, следует отметить, что принципы, сформулированные в Руководстве в общем виде, возлагают на компании обязанность точно и гибко определить антикоррупционную политику и соответствующие процедуры, необходимые для более успешного осуществления их деятельности. Это Руководство является полезной отправной точкой для компаний, не имеющих проработанных антикоррупционных процедур и не знающих, с чего надо начинать, чтобы в будущем избежать уголовной ответственности. Например, четвертый пункт Руководства, который рекомендует установить четкие, реализуемые на практике и разумные внутренние правила и процедуры, обеспечивающие предотвращение взяточничества, предлагает компаниям издавать четкие инструкции, касающиеся политических и благотворительных взносов, подарков, безвозмездного оказания услуг, проведения мероприятий по продвижению продукции на рынок. В связи с этим все британские и зарубежные компании, в том числе и российские компании, ведущие свою деятельность на территории Великобритании, должны следить за своими представительскими расходами и серьезным образом пересмотреть свои планы, касающиеся представительских расходов. Все коммерческие предприятия независимо от их размера и рода занятий, следуя рекомендациям Министерства юстиции, обязаны впредь вести записи по всем доходам и издержкам, имеющим отношение к представительским расходам: сюда относятся подарки к праздникам, проведение бесплатных мероприятий по запуску новой продукции, размещение в отелях представителей потенциальных клиентов и т. д. По мнению британских экспертов, компании вынуждены будут тщательно обдумать данное направление своей деятельности, поскольку многое теперь считается взяткой, с июля 2011 г. данный вопрос в Великобритании будет регулироваться гораздо строже, а к виновным могут быть применены штрафы в неограниченном размере и тюремное заключение.[221]

Несмотря на определенные сдвиги, имеющие место под влиянием международных конвенций в законодательстве о борьбе с коррупцией во многих странах, одна из главных проблем состоит в том, что национальное законодательство не в полной мере отражает выработанные международными экспертами подходы и как минимум нуждается в гармонизации, в частности в вопросе привлечения к уголовной ответственности юридических лиц: в одних странах такая возможность существует, в других же юридические лица подлежат лишь административной или гражданской ответственности.