Не встречая серьезного сопротивления, японские сухопутные армии продвигались очень быстро. Генерал Оку добился необходимых ему перестановок и усиления войск, когда в третьей неделе мая прибыл очередной транспорт. При занимаемой японцами позиции на берегу разгрузка была затруднена. 2-я армия значительно продвинулась в сторону Порт-Артура и располагалась в районе открытой бухты. Это означало, что при малой воде отливов и приливов люди должны будут выносить на плечах грузы, пришедшие транспортом. Это было не слишком опасно, так как в этом районе русские не оказывали особого сопротивления, за исключением редких стычек между патрулями противоборствующих сторон. В целях соблюдения безопасности транспорты с Эллиотских островов приходили ночью и возвращались в район высадки на следующий день.
Вид на русские позиции в Наньшане со стороны японского штаба (см. карту на стр. 79). Линия AB была атакована 3-й японской дивизией, BC — 1-й дивизией и CD — 4-й дивизией
К концу третьей недели мая японская 10-я дивизия была послана, чтобы занять район недалеко от реки Ялу. Войска высадились на берег в Дагушане (Такушане) для защиты фланга 1-й армии, которая делала марш-бросок севернее к Ляояну, в тыл 2-й армии, маршевым порядком шедшей прямо через Квантунский полуостров для отсечения Порт-Артура. Они отрезали железную дорогу и теперь должны были соединиться.
Теперь 2-й армии нужно было занять бухту Далянь (Дальний) и бухту Цзиньчжоу, образовывавшие извилистую линию побережья Квантунского полуострова — перешеек — как раз над Дальним, второй гаванью на конце полуострова. Дальний (Далянь) нужно было взять. Это близко к Порт-Артуру, который надо взять в осаду.
Русские концентрировались здесь в это время в двух местах. Они контролировали линию к югу от Порт-Артура до Ташичао, находившегося южнее места, где японцы пересекли железную дорогу. Два сибирских полка продвинулись на юг к деревне Наньшань, где построили траншеи. Наньшань был расположен на сопках, выходивших к бухте, железнодорожной линии и городу Цзиньчжоу. Удобное место для обороны: до тех пор, пока русские не будут выбиты отсюда, японцы не смогут двинуться дальше по суше в направлении Дальнего и Порт-Артура.
Перешеек составлял всего 3500 ярдов в ширину, и все подходы к нему по суше контролировались с сопок. В каждой бухте в воде были иловые банки, достигающие примерно 1500 ярдов. Вершины сопок возвышались на 300 футов над уровнем моря, и русским было отлично видно все, что делается внизу.
Русские позиции здесь были так сильны, как только мог себе пожелать любой военачальник. Склоны холмов, с которых контролировалась дорога с юга, были голыми. Земля внизу — безлесная и плоская. Русские создали заграждения из колючей проволоки шириной около двадцати футов, которые противнику надо было преодолевать под огнем орудий, пулеметов и ружейным обстрелом. Офицеры видели, что японцам удобнее атаковать с востока, и усилили заграждения с этой стороны. Они также поставили мины в бухте Далянь, чтобы японские корабли не могли пройти ее и обстрелять сопки. Но на западе, в бухте Цзиньчжоу, русские такой же обороны не организовали, веря, что смогут контролировать бухту с сопок огнем своих тяжелых орудий. Они думали, что японцы не решатся атаковать на такой открытой местности. Адмирал Макаров, в марте осматривая эти позиции, посоветовал поместить некоторые тяжелые орудия на западной стороне сопок, чтобы прикрыть бухту Цзиньчжоу, но это не было сделано.
25 мая японцы уже были на позициях и начали наступление. Сначала они произвели бомбардировку города, где русские держали гарнизон с малым вооружением; пехотинцы 4-й дивизии попробовали штурмом взять город, но были отбиты. В эту ночь небольшая флотилия из четырех канонерских лодок и четырех торпедных катеров появилась в заливе Цзиньчжоу. Адмирал Того собирался помочь удержать позиции в Наньшане, высадив группу морских сил, чтобы выполнить то, чего опасался адмирал Макаров. В это же время русская канонерка «Бобр» и два эсминца вошли в бухту Далянь.
Ночью 25 мая штормило. Японцы высадились там, где и хотели, чтобы это стало неожиданностью для русских, и атаковали ворота города Цзиньчжоу. Но когда они пошли вперед и заложили земляную мину под тяжелые деревянные ворота, небо осветилось вспышками огня, загремел гром и начался сильный дождь. При вспышках молний русские защитники увидели опасность и сумели отогнать нападавших от ворот и от городских стен, прежде чем те взорвали мину.
На следующее утро Цзиньчжоу все-таки был захвачен: японским инженерам удалось взорвать ворота, и сотни солдат ворвались в город. Японские сухопутные войска вошли в город с севера, в пять двадцать утра. Защитники отошли через южные ворота к высотам Наньшаня, оставив противнику четыре полевых орудия.
Теперь японцы были готовы к штурму Наньшаньских высот. Японские силы в это время составляли 38 500 человек, из которых было около 30 000 пехотинцев. Количественно они в два раза превосходили русских. Русские силы в Наньшане составляли от 16 000 до 18 000 человек.