Как и хотел кремлевский диктатор, Украинская ССР представала теперь эталоном социальной и культурной революции. К концу 1930-х годов промышленное производство Украины в восемь раз превышало уровень 1913 года, то есть росло почти так же стремительно, как в РСФСР. Коллективизация сельского хозяйства была полной, охватив, по данным статистики, 98 % дворов и 99,9 % пахотных земель. Проблема заключалась в том, что за поразительными успехами на бумаге крылся фактический упадок земледелия. В 1940 году Украина дала 26,4 миллиона тонн зерна — то есть лишь на 3,3 миллиона больше, чем до Первой мировой войны (рост менее чем на 13 %). Село, обескровленное катастрофой Голодомора и коллективизации, не поспевало за стремительно растущим промышленным городом. За скачок радикальной модернизации Украина заплатила страшную цену. Население УССР в 1926 году составляло 29 миллионов человек, в 1937-м — 28 миллионов и только, по данным переписи, в начале 1939 года достигло почти 31 миллиона.
Многие жители Украины разного этнического происхождения погибли в эпоху Большого террора 1936–1940 годов. Только за 1937 и 1938 годы на Украине бросили за решетку 270 тысяч человек, из которых казнили около половины. Террор продолжал политику Кремля начала 1930-х — его целью было обеспечить любой ценой непоколебимое положение Сталина и его режима. Он отдал под суд и велел убить многих бывших противников и союзников из высшего руководства: Льва Каменева, Григория Зиновьева, Николая Бухарина, Алексея Рыкова и других. На Украине та же судьба постигла элиту партии, государства и НКВД, несмотря на ее лояльность Москве во время Голодомора. Вождь выдвигал новые кадры — абсолютно покорных людей, которые не были соучастниками его прошлых злодеяний. Кроме них, децимации подвергли бывших членов небольшевистских партий и этнические меньшинства. В приграничных областях УССР жило много народов, чьей преданности коммунизму диктатор не верил, поэтому на республику вновь обрушилась безжалостная чистка. Главными врагами назначили поляков и немцев. Хотя доля обоих этносов вместе не превышала в УССР 3 %, среди репрессированных их было 20 и 10 % соответственно. Их уничтожали как потенциальную пятую колонну — агентов Польши и Третьего рейха, главных противников Союза на тот момент.
В 1938 году Сталин послал на Украину нового эмиссара, Никиту Хрущева. В его задачи входили последняя волна террора и подготовка республики к войне. Вождь полагал, что мир долго не продержится. Хрущев завершал превращение Украины в крепость социализма, как Молотов и Каганович до него. В июне 1938 года, на XIV съезде КП(б)У, он провозгласил: “Мы сделаем все для того, чтобы задание и поручение ЦК ВКП(б) и товарища Сталина — сделать Украину неприступной крепостью для врагов — выполнить с честью”. Следующие годы станут испытанием этой фортификации на прочность.
В конце октября 1938 года правительство Чехословакии после вынужденной передачи Германии Судетенланда назначило отца Августина Волошина, деятеля украинского движения, премьер-министром Закарпатья. Этот регион тогда же получил автономию и был переименован из Подкарпатской Руси в Карпатскую Украину. Немедленно вслед за этим южная часть Закарпатья, с немалой долей венгерского населения и самыми крупными городами (Ужгород, Мукачево и Берегово), отошла к Венгрии. Новая власть вытеснила из администрации русофилов и ввела украинский язык как один из двух официальных. Для отражения венгерской и польской угрозы образовали и свою военизированную структуру — “Карпатскую Сечь”. Название напоминало о запорожских казаках и сечевых стрельцах Гражданской войны, а в ряды этой организации вступило много членов ОУН, которые пересекли польскую границу, чтобы стать участниками создания нового украинского государства.
В начале 1939 года в кругах европейской дипломатии ходили слухи, что Гитлер задумал превратить Карпатскую Украину в плацдарм для атаки на Советский Союз и “объединения” всех украинских земель. В январе, когда Юзеф Бек, польский министр иностранных дел, посетил Берлин и фюрер предложил ему обменять Данциг и Польский коридор (выход к Балтийскому морю) на территории УССР, которые он отберет силой у Кремля, Бек отказал. Невзирая на Польшу, Гитлер решил приберечь пока украинскую карту в игре против Сталина. Когда в середине марта 1939 года вермахт занял остаток Чехии и положил конец славянской федерации, рейх махнул рукой на перспективы Карпатской Украины и отдал ее под власть Венгрии. Правительство Волошина ожидало другого решения фюрера и пошло ва-банк.