В 1940 году жителей новоприсоединенных областей подвергли массовым арестам и высылке на Дальний Восток, в Сибирь и Среднюю Азию. Во главе списка “врагов народа” поставили бывших польских чиновников и полицейских, членов польских партий и осадников — военных колонистов, поселенных на западе Украины в межвоенный период. В феврале 1940 года НКВД осуществило первую массовую депортацию, жертвами которой стало около 140 тысяч поляков. Около пяти тысяч из них еще в пути умерло от голода, холода и болезней. Всего с начала 1940-го до лета 1941 года из западных областей Украины карательные органы депортировали по меньшей мере 180 тысяч человек. Выслеживали они и членов Организации украинских националистов. Руководители ОУН — среди них и Бандера — нашли убежище в подконтрольной Третьему рейху части Польши. Сталин видел в них явную угрозу своему режиму.
Падение Парижа в июне 1940 года застало Кремль врасплох. Сталин заподозрил, что теперь Гитлер бросит вермахт против Советского Союза. Требовалось дополнительное укрепление позиций в новых владениях на западном рубеже, устранение потенциальной пятой колонны. Кроме того, диктатор решил не медлить с аннексией всех территорий, которые Гитлер признал за ним по секретным протоколам к пакту Молотова — Риббентропа, а именно Эстонии, Латвии и Литвы в Прибалтике и двух частей Румынии, Бессарабии и Северной Буковины. Оба региона, населенные преимущественно украинцами, к УССР присоединили в августе 1940 года. Кремль проводил там ту же политику, что в бывших польских воеводствах: национализацию земли, выдвижение нерумынских кадров, украинизацию всех институтов. Вскоре последовали аресты и депортации.
Сталин знал об угрозе со стороны Третьего рейха, своего союзника, но, полагая, что Гитлер запланировал наступление на 1942 год, к событиям 22 июня 1941 года оказался не готов. Германия крайне нуждалась в богатствах Советского Союза, включая украинские зерно и уголь. Блицкриг на Западе довести до конца не удалось, а за британским львом, загнанным на свои острова, маячила громадина Соединенных Штатов — новой мастерской мира. Ведущие немецкие экономисты тщетно доказывали, что открытие нового фронта не разрешит ни одной проблемы рейха и станет бессмысленной тратой ресурсов. Генералитет предпочитал поход на Восток, и его мнение возобладало.
В декабре 1940 года фюрер подписал директиву о подготовке к войне против Советского Союза. Операцию назвали в честь императора Священной Римской империи и германского короля Фридриха Барбароссы. В 1190 году он выступил в Третий крестовый поход и утонул в реке, переплывая ее в доспехах, вместо того чтобы пройти с другими по мосту. Плохой знак, но даже те, кто хорошо учил историю, не придали этому значения. Подобно Фридриху, Гитлер не боялся авантюр и непроторенных дорог. В генштабе планировали разгромить Красную армию и отогнать ее за Волгу в какие-нибудь три месяца. По замыслу Гитлера, вначале следовало захватить Ленинград, затем угольные шахты Донбасса и Москву. Интенданты вермахта совершенно не думали о зимнем обмундировании для солдат. Это был грубый просчет, но перед началом войны Кремль так оказалось легче обмануть — Сталин не мог поверить, что немцы нападут уже в начале лета без подготовки к холодам.
Утром 22 июня огненный вал протянулся от Балтийского до Черного моря. Германия и союзники (Италия, Румыния, Венгрия, Словакия) отправили в наступление около 3,8 миллиона человек. Группа армий “Юг” атаковала Украину из Польши, по тысячелетнему коридору между северными склонами Карпат и болотами Полесья. Румынские войска помогали ей южнее, в Причерноморье. По этим дорогам в Центральную Европу вторгались гунны в V и монголы в XIII веке. Теперь колонны солдат шли в обратном направлении, но дороги оставались теми же — разве что тучи пыли поднимали не столько лошади, сколько бронемашины, грузовики, мотоциклы. На Восточном фронте Германия сосредоточила около 4 тысяч танков и свыше 7 тысяч орудий. С воздуха их прикрывали около 3 тысяч самолетов. Конкуренции у люфтваффе почти не было — налеты в первые дни войны уничтожили немалую часть советской авиации, в значительной части прямо на аэродромах.