Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

ГК РФ прямо предусматривает случаи принудительной ликвидации, в основном, коммерческих организаций, т. е. организаций, которые согласно определению, данному в п. 1 ст. 50 ГК РФ, преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В пункте 2 указанной статьи установлен исчерпывающий перечень организационно-правовых форм юридических лиц, являющихся коммерческими организациями. Так, к коммерческим организациям относятся:

хозяйственные товарищества, в том числе:

полные товарищества (ст. 69 ГК РФ);

товарищества на вере (коммандитные товарищества) (ст. 82 ГК РФ);

хозяйственные общества, в том числе:

общества с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [61] );

общества с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ);

акционерные общества (ст. 96 ГК РФ, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [62] , Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» [63] , Федеральный закон «Об инвестиционных фондах»);

производственные кооперативы (артели) (ст. 107 ГК РФ, Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» [64] , Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» [65] );

государственные (муниципальные) унитарные предприятия (ст. 113 ГК РФ, Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» [66] ).

Случаи принудительной ликвидации коммерческих организаций на основании норм ГК РФ предусмотрены и в принятых в соответствии с ГК РФ федеральных законах о конкретных организационно-правовых формах юридических лиц.

Предусмотренные ГК РФ и принятыми в соответствии с ним федеральными законами основания принудительной ликвидации коммерческих организаций можно сгруппировать следующим образом:

несоблюдение требований к числу участников хозяйственных товариществ и обществ, к числу членов производственных кооперативов, к численности работников и акционеров народных предприятий;

несоблюдение требований к оплате уставного капитала хозяйственного общества;

несоблюдение требований к размерам чистых активов организации;

невыполнение требований о приведении учредительных документов в соответствие с федеральными законами.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов. В части 2 указанной статьи установлено, что такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Однако согласно разъяснению, данному в п. 5 постановления Пленума ВАС России от 9 декабря 2002 г. № 11, арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, а также иных организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Как указал Пленум ВАС, дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации других организаций (некоммерческих организаций, в том числе общественных объединений и организаций, политических партий, общественных фондов, религиозных объединений и др.), не имеющих в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, не подлежат рассмотрению арбитражными судами.

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС России от 13 августа 2004 г. № 84 эти разъяснения предписано учитывать арбитражным судам и при определении подведомственности дел о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в п. 13 приложения к информационному письму Президиума ВАС России от 13 января 2000 г. № 50, вопрос о подведомственности арбитражному суду иска о ликвидации полного товарищества должен решаться с учетом времени его создания и приобретения таким товариществом статуса юридического лица. Данная рекомендация проиллюстрирована следующими примерами:

налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации полного товарищества в связи с осуществлением им деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона. Поскольку в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к полным товариществам, созданным до официального опубликования части первой ГК РФ, применяются нормы гл. 4 ГК РФ о полном товариществе (ст. 69—81), их учредительные документы действуют в части, не противоречащей указанным нормам ГК РФ, относящим полное товарищество к юридическим лицам. Следовательно, споры о ликвидации полных товариществ, созданных до официального опубликования части первой ГК РФ, подведомственны арбитражному суду;