Боевые действия в первый день войны в небе Прибалтики, в отличие от других направлений советско-германского фронта, велись весьма динамично, последовательно и осмысленно, причем как со стороны Люфтваффе, так и со стороны ВВС Северо-западного фронта. Командующий ВВС СЗФ генерал-майор авиации А.П. Ионов в течение всего дня адекватно и своевременно, оказывал противодействие командованию Люфтваффе и выполнял директивы командования СЗФ о поддержке сухопутных войск, при этом ни на секунду не забывая о борьбе за господство в воздухе. Однако в этом, грандиозном по масштабам сражении, нашлось место и для старого доброго маневренного воздушного боя между истребителями. Состоялся этот бой, вернее даже сражение, около полудня 22 июня в небе над небольшим литовским городком Ораны. С немецкой стороны в нем приняли участие пилоты II-й группы 52-й истребительной эскадры, а с советской отличился 42-й истребительный авиаполк.
42-й истребительный авиационный полк был сформирован в сентябре-октябре 1939 г. в г. Ржев в составе ВВС Калининского военного округа на базе 10-й отдельной двухместной истребительной авиаэскадрильи. Командный состав прибыл в основном из ВВС Орловского, Московского, Белорусского, Калининского военных округов, а так же с Липецких высших авиационных курсов усовершенствования командного состава. Рядовой летный состав поступил из Борисоглебской авиашколы. Первым командиром полка был небезызвестный Иван Евграфович Федоров, которого, правда, практически сразу выдвинули в заместители командира 17-й истребительной авиабригады, а полком, по совместительству, руководил командир 67-го ИАП майор Ильин (см. «АиК» №6/2016 г.). Начальником штаба стал капитан Георгий Павлович Редькин. Заместителем командира полка был майор Алексей Филиппович Обухов. Комэсками - опытные пилоты и командиры: Курочкин Алексей Иннокентьевич, Сыров Анисим Иванович, Обухов Алексей Филиппович, Немцевич Юрий Александрович. Примечательно, что все они через короткое время были выдвинуты на должности командиров полков.
Если с личным составом дело обстояло довольно неплохо, то с обеспечением полка материальной частью было все очень грустно. Из-за систематических провалов с производством истребителей И-16, 42-й ИАП, как и его собрат по 17-й авиационной бригаде 67-й ИАП, к огромному удивлению личного состава получили на вооружение истребители И-15бис, что даже по меркам осени 1939 г. уже откровенно не соответствовало даже минимальным требованием времени. К тому же даже этими машинами части были обеспечены не полностью: так, в 42-ом ИАП к 1 декабря 1939 г. имелось всего 28 И-15бис, то есть меньше 50% от штатного состава.
Тем не менее, за неимением лучшего, личный состав начал добросовестно тренироваться, тем более, что в этот момент грянула советско-финляндская война и полк стали готовить в качестве истребителей сопровождения с учетом того, что часть имевшихся И-15бис поздних серий были оборудованы подвесными топливными баками и радиостанциями. К счастью, война закончилась до того как 42-й и 67-й ИАП достигли боеготовности, и финны не успели прочувствовать на себе силу наших «новейших» боевых машин.
В июне 1940 г. в должность вступил новый командир полка майор Белоусов Константин Емельянович, которому впоследствии было суждено повести 42-й ИАП в первый бой.
6 июля 1940 г. полк перебазировался на Вильнюсский аэродром Парубанок, а несколько позднее, 25 июля 1940 г., вошел в состав 8-й САД вновь образованного Прибалтийского особого военного округа. К этому времени несколько улучшилось состояние материальной части: после того как 67-й ИАП в мае 1940 г. отбыл в Одессу, его И-15бис и И-153 отошли к 42-му ИАП. Таким образом полк наконец-то был полностью укомплектован самолетами (18 И-153 и 43 И-15бис). Хотя это совершенно не соответствовало текущему моменту, но других машин взять было не откуда. Выпуск И-16 поздних серий и моторов М-63 был окончательно провален, вследствие чего многие кадровые части так и остались со своими изношенными И-16 ранних серий и И-15бис. Самолетный голод в истребительной авиации продолжили решать с помощью московского авиазавода №1. В сентябре 1940 г., 42-м ИАП были получены И-153 поздних серий выпуска, что позволило полностью укомплектовать все боевые подразделения полка «Чайками». Тем не менее эксплуатацию И-15бис продолжали вплоть до конца 1940 г. в 3-й эскадрилье, используя их для ночных полетов. Остальные самолеты И-15бис были переданы в 61-й ШАП, 15-й и 38-й ИАПы, где их использовали для тренировок летного состава перед выпуском на И-153.