Когда отбивающееся из последних сил Соединение С Кинга подходило к проливу, «Мессершмитт» спикировал на «Карлайл», обстреляв мостик из пулеметов. Погиб командир крейсера капитан 1 ранга Т.К. Хэмптон. Через несколько минут, в 13.12, разрывы зенитных снарядов Кинга были замечены на кораблях Роулингса, а еще через 20 минут Соединения А 1, В и С встретились и пошли на юг все вместе. Как раз в этот момент, в 13.32, «Уорспайт» был атакован 3 «Мессершмиттами». Они спикировали на линкор из низкого облака и атаковали очень решительно. Одна из сброшенных бомб попала в линкор и уничтожила 4" и 6" батареи правого борта. Были повреждены воздухозаборники котельного отделения, поэтому скорость корабля упала до 18 узлов. Вскоре после этого между островами Пори и Антикитера был замечен большой каик. Эсминец «Грейхаунд» получил приказ, потопить его. Контр-адмирал Кинг был старше Роулингса и поэтому примял командование объединенной эскадрой.
Несмотря на массированные и непрерывные бомбежки, умелое маневрирование кораблей и плотный зенитный огонь до сих пор позволяли англичанам отделаться небольшими потерями и относительно легкими повреждениями. Но теперь ситуация резко изменилась. Первой жертвой стал эсминец «Грейхаунд». Этот маленький корабль своими прожекторами обнаружил итальянскую эскадру в бою у Матапана всего месяц назад. Потопив каик, он возвращался на свое место в строю, когда в 13.51 был атакован 8 пикировщиками. Он получил 2 попадания, послужив еще одним примером уязвимости корабля, оторвавшегося от эскадры. Эсминец затонул через 15 минут, хотя его орудия стреляли до последнего. Команде удалось спустить вельбот. Кинг снова отделил эсминцы «Кандагар» и «Кингстон», чтобы подобрать спасшихся. Учитывая постоянные бомбежки и пулеметный обстрел во время спасательных работ, адмирал приказал крейсерам «Фиджи» и «Глостер» держаться рядом с этими двумя эсминцами, чтобы усилить их ПВО. Остальная эскадра продолжала двигаться на юго-запад. Кинг не подозревал о почти израсходованных запасах зенитных снарядов на кораблях Соединения В.
Прикрываемые крейсерами, «Кандагар» и «Кингстон» спустили шлюпки и подобрали остатки экипажа «Грейхаунда», в том числе его командира капитана 2 ранга У.Р. Маршалл-Э'Дина. Каннингхэм в своих мемуарах пишет, что несколько дней спустя он посетил госпиталь в Александрии. Молодой матрос рассказал ему, что в вельботе «Грейхаунда» находилось около 20 человек. Однако вражеский самолет обстрелял вельбот, и матрос спрыгнул в воду и нырнул. Вынырнув, он увидел, что все люди в шлюпке погибли, в том числе первый помощник лейтенант Робин Скотт и старший механик инженер-капитан-лейтенант Р.Э.Дж. Бремнер.
Корабли-спасатели подвергались таким атакам, что в 14.56 Кинг, теперь узнав о кончающемся боезапасе, приказал им уходить, оставив на месте свои шлюпки и плотики. Он приказал как можно скорее соединиться с эскадрой. Пока попаданий не было, но «Кингстон» был поврежден близкими разрывами.
В 15.30 «Глостер» и «Фиджи» уже были видны за кормой эскадры, догоняя ее на большой скорости. Через 20 минут отважный «Глостер», который уклонился от огромного количества бомб, получил несколько попаданий. Крейсер остановился, охваченный бушующими пожарами, верхняя палуба была искорежена. Конец его был не за горами. «Фиджи» сбросил свои спасательные плотики, но, учитывая интенсивность воздушных атак, кончающиеся боеприпасы и топливо, его капитан был вынужден вместе с эсминцами отходить на юг. Германские самолеты продолжали наседать на них. Когда корабли уходили, плавающие в воде остатки команды «Глостера» провожали их криками, так как теперь им предстоял пулеметный обстрел с воздуха. Оставалась небольшая надежда добраться до берега, который виднелся невдалеке, но потери оказались тяжелыми. Погиб и командир крейсера капитан 1 ранга Г.А. Роули. Погибли первый помощник капитан-лейтенант Джон Бретт и капитан морской пехоты Дик Формби, два очень обещающих офицера, которые вместе с автором в начале войны служили в военно-морском колледже в Дартмуте. Название «Глостер» было давней традицией в Королевском Флоте и пользовалось особой любовью. Один из первых обладателей этого имени совершил в 1740 — 44 годах знаменитое кругосветное плавание в составе эскадры Энсона.