Еще один вариант переделки был реализован фирмой «Вестерн Электрик». На этот раз переоборудовались самолеты модификации P-38J-20. Радиолокатор AN/APS-4, созданный в свое время для авиации военно-морского флота, разместили в обтекателе под крылом истребителя. Одна из таких машин применялась в 547-й ночной истребительной эскадрилье и даже одержала победу в ночном воздушном бою, поделив ее с другим истребителем той же эскадрильи — P-61 «Блэк Уидоу».
Однако переоборудованные машины имели целый ряд недостатков, связанных в первую очередь с невысокой надежностью радиолокационного оборудования и теснотой рабочего места оператора. Проблема борьбы с самолетами противника ночью оставалась нерешенной, поэтому в середине 1944 г. ВВС армии США заказали непосредственно фирме-изготовителю постройку серии ночных истребителей «Лайтнинг». Опытные машины создавались на базе модификации P-38L. В качестве средства обнаружения избрали хорошо зарекомендовавший себя локатор AN/APS-4. На стволах пушки и пулеметов установили пламегасители. Над креслом оператора РЛС смонтировали выпуклый колпак из оргстекла, обеспечивший возможность более-менее комфортной работы для человека среднего роста. Перед оператором имелись горизонтальный и вертикальный индикаторы развертки электронного луча, позволявшие обнаруживать самолет противника на расстоянии нескольких километров. Прототип ночного истребителя с двухместной кабиной и подвешенным на подкрыльевом пилоне радиолокатором был передан для испытаний в Научно-исследовательский центр ВВС, расположенный на аэродроме Хаммер Филд в Калифорнии. Там он выполнил всего шесть полетов и был потерян в результате аварии.
Несколько однотипных машин направили в 481-ю тренировочно-боевую группу ночных истребителей для проведения войсковых испытаний. В ходе полетов с боевой стрельбой выяснилось, что контейнер с радиолокатором повреждается выбрасываемыми гильзами крупнокалиберных пулеметов. Поэтому на серийных машинах, получивших обозначение P-38M, контейнер с радиолокатором перенесли на специальный пилон под носовой частью центральной гондолы. Из-за выступающей части контейнера длина P-38M возросла до 11,81 м. Антенну УКВ-радиостанции на серийных машинах перенесли под левую балку за нишу основной стойки шасси. Вначале планировалось предпринять меры для охлаждения сбрасываемых в поток выхлопных газов, но затем выяснилось, что сама «тарелка» турбокомпрессора раскаляется докрасна и светится в темноте. Охлаждать ее было проблематично, поэтому одновременно махнули рукой и на струю выхлопа.
Даже при наличии указанных недостатков ночной «Лайтнинг» имел заметные преимущества перед одномоторными ночными истребителями. В октябре 1944 г. ВВС армии США подписали контракт на изготовление 80 P-38M. Переоборудование уже законченных постройкой P-38L в ночные истребители выполнял модификационный центр компании «Локхид» в Далласе. Первый серийный P-38M (зав. номер 42-6831) поднялся в воздух 5 января 1945 г. У этих машин для сохранения центровки сняли 20-мм пушку и ее патронный ящик. Самолет оказался быстроходнее и маневреннее гораздо более крупного и тяжелого P-61 «Блэк Уидоу» (максимальная скорость P-38M составляла 653 км/ч на высоте 4600 м, в то время как P-61 развивал только 594 км/ч на высоте 6000 м).
Ночной вариант «Лайтнинга» запоздал с появлением примерно на полгода. Если бы он появился вовремя, имелась возможность перевооружить по одному звену в уже развернутых эскадрильях одноместных P-38, придав им новые боевые возможности. Такое предложение рассматривалось руководством USAAF и было воспринято благосклонно. Ввод в строй ночного перехватчика, созданного на базе серийной машины, потребовал бы меньших ресурсов, времени и сопровождался бы меньшими проблемами, нежели освоение более тяжелого и капризного «Блэк Уидоу».