Холмский «котел»

21–22 апреля 33-я и 117-я дивизии получали пополнение, боеприпасы, продовольствие, фураж, готовясь к новому наступлению. 953-й стрелковый полк оборонял Зешки от действий небольших групп противника. Штурмовые группы 820-го полка 117-й стрелковой дивизии безуспешно пытались захватить Гущино.

21 апреля активные действия противника прекратились. 22 апреля 4-я гвардейская бригада получила необученное пополнение. Приказом командующего 3-й Ударной армией 953-й стрелковый полк с 159-м лыжным батальоном, 2-м дивизионом 603-го минометного полка и батареей 171-го легкого артполка переходил к обороне на участке Куземкино – Зешки – Скаруево. 1278-й стрелковый полк переходил к обороне Скаруево – Луг – Кресты – Юринки. 275-й стрелковый полк 117-й стрелковой дивизии должен был оборонять участок Кресты – Караваево. Ее же 240-й полк с 157-м лыжным батальоном должен был удерживать рубеж Царево – Заплетино – Устье. 820-й стрелковый полк выводился в резерв 117-й дивизии в район Афонасово – Зайцы.

23 апреля 1942 года распоряжением Ставки ВГК и последовавшим решением Военного Совета Калининского фронта 391-я стрелковая дивизия (6,6 тысячи человек, 105 минометов, 8 гаубиц, 36 пушек, 53 ПТР), 37-я и 45-я стрелковые бригады передавались из 3-й Ударной армии в состав 1-го гвардейского корпуса 1-й Ударной армии и перебрасывались на Демянское направление. Этим серьезно ослаблялся Холмский участок фронта. С учетом усиления немецкой группировки за счет прибывших резервов данное решение было особенно опасным. Кроме того, приказом Ставки из состава действующей армии выводились на переформирование лыжные батальоны. 27 апреля 79-й отдельный лыжный батальон 33-й стрелковой дивизии, 157-й отдельный лыжный батальон (без сводной роты, оставленной в Юринках) 117-й стрелковой дивизии, 212-й, 213-й, 214-й отдельные лыжные батальоны 2-го гвардейского корпуса выступили с фронта для погрузки на станцию Соблаго. Их участки были переданы стрелковым частям, что еще более растянуло обескровленные советские войска под Холмом.

23–26 апреля части 4-й, 3-й бригад и 8-й дивизии производили перегруппировку. Согласно приказу командира 2-го гвардейского корпуса, 17 4-я гвардейская бригада приступила к подготовке нового рубежа обороны Темный Карман – Мазуры по реке Копейница. Отход должен был сократить растянувшиеся коммуникации снабжения в условиях распутицы и уплотнить фронт обороны. Однако одновременно освобождалась довольно большая группировка противника, которую связывала боем бригада. Эта группировка усилила гарнизон Сопок. 3-й батальон 3-й гвардейской бригады перебрасывался на юго-западную окраину Холма для штурма города. 2-й батальон занял опорный пункт Куземкино. 1-й батальон остался на рубеже восточнее Пронино. 3-му батальону 3-й гвардейской бригады для наступления на Холм были приданы 6 «Т-60» из состава 71-й бригады. Еще 2 стационарных (поврежденных) танка «Т-34» остались под Пронино. Части 8-й гвардейской дивизии сменяли 3-ю гвардейскую бригаду на участке Дмитрово (искл.) – Пронино (искл.). 1073-й полк удерживал участок севернее Дмитровка – изгиб дороги. 1077-й полк – севернее Хворощино. 1075-й полк – от высоты 72,8 до Пронино. Сильно ослабленная дивизия была неспособна сдержать возможный удар противника. 3-й батальон 26-й бригады при поддержке двух «Т-34» и шести «Т-60» был развернут на рубеже Пронино – Иваньково – Орехово – Ловать для обсервационных задач с запада и северо-запада. 24 апреля 953-й стрелковый полк был подчинен 33-й стрелковой дивизии.