В 17.30 25 апреля противник при поддержке артиллерии и минометов атаковал 8-ю гвардейскую дивизию. После ожесточенного боя враг был отбит. Небольшие группы автоматчиков противника действовали на участках обороны 3-й гвардейской бригады и 117-й стрелковой дивизии. 27 апреля 4-я гвардейская бригада и 212-й лыжный батальон отошли с занимаемого рубежа и перешли к обороне на рубеже: Темный Карман, высота 93,1, высота 88,5, река Копейница, Мазуры, Сев. Дмитровка. По старому рубежу Ратча (рота) – Кондратово – Замошье – Пустыньки – боевое охранение (по взводу) силами 3-го батальона. В 7.00 28 апреля 28-й мотострелковый полк противника силами мотопехотной роты перешел в наступление из Кульчихи на Лисичкино и Варавинку и ротой пехоты при поддержке 4 танков из Клевдино на Замошье. В ходе ожесточенного боя взвод 3-го батальона, обороняющий Замошье, отразил все атаки противника. Взвод, обороняющий Лисичкино и Варавинка-1 и -2, к полудню оказался в окружении и с трудом пробился к Груховке. Немцы заняли Лисичкино, Варавинку и атаковали Чащивку (здесь держит оборону взвод). В 9.00 резервная рота 3-го батальона контратаковала врага при поддержке артиллерии и минометов и вернула позиции. Во второй половине дня немцы силами двух батальонов при поддержке 14 танков вновь атаковали позиции боевого охранения 3-го батальона 4-й бригады. К исходу дня после ожесточенных боев с превосходящими силами противника красноармейцы отошли на Груховку. Немцы заняли Замошье, Лисичкино, Варавинку, Чащивку. В ночь на 29 апреля одна стрелковая рота из Липно, Ратчи, Кондратьево, Горок Лесовых была выведена на соединение с основными силами бригады, одна оставлена на месте. В 3.30 29 апреля немцы пехотной ротой атаковали подразделения 1073-го полка и после тяжелого боя захватили один блиндаж на участке обороны. Потери полка: 35 убитых, 12 раненых. С 13.00 29 апреля немцы силами до пехотного полка с 15 танками перешли в наступление на Груховку. 3-й батальон 4-й гвардейской бригады отбил нападение противника. Над позициями 3-й гвардейской бригады юго-западнее Холма сбиты транспортный самолет и планер. В 11.15 30 апреля германская рота с 15 танками вновь атаковала Груховку, но в ходе боя была отбита. Основные силы Замошинской группировки врага проследовали на Пустыньки и Сопки. Вечером позиции 3-й гвардейской бригады подверглись мощному артиллерийскому удару из Холма. В течение дня советскими истребителями сбито два «Ju.88». 8-я дивизия сбила «He.111». В этот же день немцы провели разведку боем на участке 117-й дивизии.
Таким образом, к концу апреля противник, существенно нарастив группировку Ланга, имел перед собой ослабленные и обескровленные в постоянных атаках силы 2-го гвардейского корпуса. Группа Шерера в Холме из-за снятия советских соединений с блокады города получила превосходство над оставшимися войсками группы Стрельбицкого. Попытка командования 2-го корпуса усилить блокирующую группу за счет обсервационной была катастрофической ошибкой, приведшей не только к деблокаде Холма и разобщению гвардейцев с основными силами армии, но и последующей потере всей освобожденной корпусом территории. Вскоре был потерян и Партизанский край.
Седьмой этап. Германский прорыв
1–5 мая 1942 г.
Снижение активности и значительное ослабление Холмской группировки советских войск в апреле 1942 года позволило командованию 39-го корпуса произвести перераспределение сил. Этому способствовали отвод 4-й гвардейской бригады к населенному пункту Мазуры, увод с оборонительного рубежа 3-й гвардейской бригады на штурм города. На Холмском направлении противником была создана ударная группа из танкового полка, штурмового дивизиона, двух полков (пехотного и мотострелкового) и почти всей артиллерии. На флангах (Копейское и Заплатинско-Язвинское направления) были выставлены пехотные заслоны (в т. ч. из войск люфтваффе). Здесь немецкие войска были в два раза слабее советских. Зато на направлении главного прорыва противник создал трехкратное превосходство в пехоте, четырехкратное в артиллерии и абсолютное в танках.
В свою очередь, советское командование планировало, оставив на внешних рубежах малые силы, все самые боеспособные части и подразделения бросить на штурм города и завершить наконец затянувшуюся эпопею по освобождению Холма. Проблема состояла в том, что боеспособных войск в Холмской группе почти не осталось. К примеру, 33-я стрелковая дивизия состояла всего из 1,5 тысячи бойцов.