Бонифаций Монферратский оперировал к нормам феодального права, когда сюзерен не мог вступать во владения своего вассала против его воли. Но дипломатия не удалась. Требования Бонифация императором игнорировались. Он хотел лично захватить Фессалоники и не допустить туда маркиза, не желая образования огромного и сильного владения в своей империи.
Решив опереться на венецианцев, в августе 1204 года Бонифаций подписал договор о союзе, уступив Венеции свои права на Эгейские острова, которые ему предоставил в 1203 году византийский император Алексей III. Благодаря этой поддержке он смог бросить вызов Латинскому императору.
Бонифаций отделился от войска императора и увёл своих рыцарей, происходивших из северной Франции, Италии и Германии в город Димотика на реке Марица, расположенный южнее Андрианополя. Сделав этот город своей базой, маркиз Бонифаций начал завоевание Фракии, осадив подчинившийся императору город Андрианополь.
Таким образом, между двумя бывшими лидерами крестоносцев началась открытая война. Силы Бонифаций значительно возросли из-за примкнувших к нему византийцев. В отличие от императора Бодуэна I, не желавшего сотрудничать с ромеями и относившегося к ним с призрением завоевателя, маркиз всячески демонстрировал свою лояльность.
Чтобы завоевать доверие местных жителей Бонифаций использовал свою супругу, являвшеюся вдовствующей Византийской императрицей. По заявлению хронистов, маркиз будто бы внушал ромеям мысль, что защищает интересы своего пасынка, сына своей супруги Марии от первого брака — истинного византийского принца Мануила Ангела, а вовсе не узурпатора Бодуэна I.
Конфронтация углубилась после того как Константинопольский император овладел Фессалониками. Город сдался императору без боя, при условии, что рыцари не учинят разгрома.
Прямого столкновения двух лидеров удалось избежать лишь благодаря вмешательству знатных латинских баронов и венецианского дожа. Они выступили посредниками между маркизом Бонифацием и императором Бодуэном I. Удалось достичь соглашения. Монферратский маркиз получил в управление Фессалоники, но обязался вернуть Димотики и признать себя вассалом империи.
Получив одобрение баронов на устройство своих владений в Греции, маркиз Бонифаций приступил к завоеванию этих территорий. Большая часть ромеев переходила к Бонифацию на службу. Но на севере Греции хозяйничал беглый император Алексей III Ангел. А на юге закрепился один византийский архонт Лев Сгур. Ещё в 1202 году Сгур обосновался в Пелопоннесе, овладев Коринфом и Навплией. Чтобы легитимировать свою власть Лев Сгур в 1204 году женился на принцессе Евдокии, дочери императора Алексея III Ангела.
Бонифаций Монферратский начал наступление. Ему удалось захватить в плен императора Алексея III и его семью. Его алые красные сапожки и императорские одежды Бонифаций отослал в Константинополь, а знатного пленника отправил в Италию в Монферрат. Впоследствии пленный Византийский император обрёл свободу, прибыл в Малую Азию и там был пленён уже Никейским правителем Феодором Ласкарисом, помещён в тюрьму и вскоре умер.
Продолжив наступление, маркиз захватил Афины которые он возвёл в вассальное герцогство и доверил бургундскому рыцарю Оттону де ла Рошу. После отбил у Льва Сгура город Коринф и вторгся в Пелопоннес. Там было создано Ахейское княжество переданное Гийому де Шамплиту. Таким образом, все земли расположенные к югу от реки Сперхиос, стали вассальными территориями королевства Фессалоники. В начале следующего года Бонифаций занял остров Эвбею, первоначально предназначенный венецианцам, который он подчинил трем рыцарям из Вероны.
В марте 1205 года не выдержав гнёта и высокомерия франков и произвола католических священников, восстали жители Фракии. Восставшие выбили латинян из Андрианополя, а после, не рассчитывая на собственные силы, обратились за помощью к Болгарскому царю Колояну Асеню.
В конце XII веке Болгария была на подъеме. В исторической науке это явление получило название второго Болгарского царства. Возвышение Болгарии было связано с новой царской династией Асеней. Самым выдающимся представителем новой болгарской династии был царь Колоян, правивший в 1197–1207 годах. Он не только укрепил царскую власть внутри страны, но и расширил границы своей державы за счёт Византии и Венгрии. Поэтому Константинопольский император Бодуэн I, считавший себя приемником Византийских монархов, был возмущён захватнической политикой болгар и высокомерно относился к Болгарскому царю. Оскорблённый царь Колоян, первоначально весьма лояльно относившийся к франкам, быстро откликнулся на призыв мятежников о помощи.
Решающее сражение между франками и болгарами произошло 14 апреля 1205 года под Андрианополем. Франки были разгромлены. Погибло много знатных рыцарей. Император Бодуэн I был пленён и вскоре умер в тюрьме. Остатки франкского войска в беспорядке бежали в Константинополь.