Г. Клюге честно, хотя и тщетно, предпринимал почти героические усилия для того, чтобы высвободить четыре дивизии для группы армий «Юг». 10 сентября он обратился к командующему 2-й армией генералу пехоты Вальтеру Вейссу с просьбой рассмотреть возможность выделить для этого еще две дивизии. Тот в ответ заявил, что средняя численность личного состава в его дивизиях составляет примерно по 1 тыс. солдат. На следующий день, когда В. Вейсс доложил, что количество плацдармов русских на Десне достигло шести, Г. Клюге решил, наоборот, перебросить на этот участок две дивизии из 4-й армии. В тот же день он доложил в ОКХ: «Дверь в Смоленск теперь открыта».
12 сентября он проинформировал ОКХ, что группа армий не в состоянии выделить на южный участок Восточного фронта четвертую дивизию. Пауза в советском наступлении на фронте группы армий «Центр» закончилась. Русские расширяли свои плацдармы на реке Десна. Кавалерийский корпус, наносивший удар из района Кирова, вышел в тыл 9-й армии на ее центральном участке; в любой момент можно было ожидать наступления советских войск на Смоленск на участке 4-й армии.
12 сентября обстановка на фронте группы армий «Центр» стала угрожающей; советская Ставка, по всей видимости, решила не давать немцам времени на передышку. Кавалерийский корпус русских, прорвавшийся на левом фланге 9-й армии, нанес удар в глубину ее обороны в юго-западном направлении, захватив станцию Жуковка на железной дороге Брянск – Рославль. Модель прилагал усилия для того, чтобы сомкнуть линию фронта, но это еще более продемонстрировало бесполезность жесткой обороны в момент, когда армии на флангах были готовы попятиться назад после первого же удара русских. Концентрация советских войск перед фронтом 4-й армии достигла такой плотности, что было сомнительно, что она сможет выдержать лобовой удар. Фронт 2-й армии по Десне был испещрен советскими плацдармами. Кроме того, чтобы заполнить растянувшийся правый фланг, армии пришлось задействовать две охранные дивизии и венгерскую дивизию, которые не были подготовлены к боям на переднем крае и не имели соответствующей техники.
13 сентября Г. Клюге издал предварительный приказ об отступлении на позицию «Пантера». Во время совещания в штабе группы армий начальник штаба довел до офицеров идею важности этой операции. Он заявил, что в ее результате будет оставлена половина, причем лучшая половина той территории, которую группа армий занимала в Советском Союзе. Для проведения фортификационных работ на рубеже «Пантера» потребуется 40 тыс. гражданских рабочих. Предстоит эвакуировать на запад 2,5–3 млн человек, намного больше, чем 190 тыс., эвакуированных из района Орловского выступа. В тыловые районы необходимо перегнать примерно 600 тыс. голов скота. Кроме того, группа армий должна эвакуировать все свои тыловые учреждения. Например, в новых тыловых районах придется заново отстроить госпитали на 36 тыс. мест.
На следующее утро Западный фронт возобновил наступление на Смоленск. Во второй половине дня начальник оперативного отдела ОКХ по телефону проинформировал Г. фон Клюге, что Э. Манштейн намерен отдать приказ 4-й танковой армии на отступление за Днепр. По его мнению, пришло время и для группы армий «Центр» начать отход на рубеж «Пантера».
Он хотел узнать, считает ли Г. Клюге, что отдать такой приказ в его компетенции. Г. Клюге ответил отрицательно: по его мнению, приказ на отступление должен был поступить от Гитлера через ОКХ. Уверенный в том, что приказ поступит в течение нескольких часов, Г. Клюге отдал распоряжение В. Моделю начать отводить центральный участок 9-й армии за Десну; одновременно он разрешил В. Вейссу отводить свои войска на запад, за Десну.
14 сентября на фронте группы армий «Юг» 4-я танковая армия находилась на грани катастрофы. На левом фланге войска советского Центрального фронта наступали на Нежин, а в центре Воронежский фронт прорвал оборону 4-й танковой армии на нескольких участках, в результате чего армия оказалась рассеченной на три части. Г. Гот доложил командованию, что русские могут беспрепятственно наступать на Киев. По его словам, обстановка напоминала ту, что сложилась зимой южнее Ростова. Разница состояла в том, что в то время в его распоряжении было несколько боеспособных соединений, которыми он мог маневрировать. Самая большая опасность состояла в том, что армии придется отступать на юг параллельно Днепру и оставить по обе стороны от Киева полностью открытые участки.